明争变暗斗 万科股权争夺战再陷迷途

　　万科这场看似已经“图穷匕首见”的股权之争，悄然变成了一场寒战。在万科复牌的10天时间里，相互角力的三方都遭遇了来源不明的指控：首先是一封匿名举报信指责万科管理层与黑石正在进行一笔“暗中”交易，而后又是一张出处不明的网络截图，直指宝能与华润存在着某种特殊的关联关系，在万科重组方案前景不明、股价又恐将跌至宝能平仓线的敏感时机，这场忽然而至的暗战会如何改变这场股权之争的走向？

　　匿名举报信指责万科

　　对于万科管理层而言，万科复牌后的那一周时间或许是万科历史上最煎熬的几天。在短短的一周时间里，已经明确向管理层发出“弹劾”信号的第一大股东宝能系继续增持万科。截至7月6日，宝能系所持万科A股已经达到27.59亿股，拿到了万科四分之一的股权。

　　咄咄逼人的“野蛮人”让万科管理层几无退路，而就在这危情时刻，一封来自香港的匿名举报信又将万科管理层置于风口浪尖。

　　7月8日，据香港媒体报道称，有匿名人士向港交所寄发告密信，直指万科管理层正在与黑石进行一宗收购价约为130亿元的秘密交易，该笔交易可以让万科获得一个全新的平台，一旦未来万科高管被辞退，也可通过上述平台原班人马继续运作。匿名信指责，万科管理层这种行为涉嫌以公司资金和资源来满足个人利益，有损整体股东利益。

　　上述匿名信称，万科计划收购黑石的有关资产分别是印力集团和MWREF Limited。信中估计，收购价约为130亿元人民币，其中90亿元虽然来自于招商银行的股本投资，但实质是向招商银行借贷，万科将承担其中35亿元，其余的5亿元由“黄先生”支付。相关报道称，“黄先生”正是绿景中国地产主席黄敬舒，而万科目前持有绿景6%的股权。

　　这个被外界称之为万科“B计划”的方案很快引起了市场关注。当日晚间，万科方面对外公开表态：从未听说过黑石这宗交易，唯一听过黑石，是在准备收购深圳地铁的过程中，万科其中有一位独立董事，而黑石正同万科洽谈一些有关土地买卖交易，而他在深圳地铁交易里并无投票。

　　万科的回应并未打消市场的疑虑，反而引起了更多质疑的声音。无奈之下，7月12日早间，万科在港交所发布自愿性公告，就与黑石的交易声明称，公司已于2016年7月4日以海外监管公告的方式刊发了《万科关于深圳证券交易所<关于对万科企业股份有限公司的重组问询函>的回复》，其中第三页披露了与黑石集团关联企业管理的基金“黑石基金”的潜在交易。

　　万科在公告中称，公司自2016年1月起已与目标公司黑石基金展开洽商，计划收购黑石基金目标公司的多数股权，经交易各方的平等协商后，确定价值约为人民币128.70亿元。该笔交易已于2016年6月21日获得公司董事会审议通过，但截至公告日万科并未与黑石订立任何具备约束力的协议。交易的对价也不涉及本公司发行任何本公司之证券，也未有就有关发行或收购本公司股份进行过任何谈判。

　　万科认为，根据上市规则计算，本次交易之所有适用百分比率均不超过5%，因此并不构成上市规则项下必须予以公布的交易，也不属于根据深交所规则需要披露的交易。

　　华润的烦恼

　　就在万科管理层为了这封匿名信费尽口舌之时，他们的“对手”、万科大股东华润与宝能系也陷入了麻烦之中：一张清晰可辨却又来历不明的网络截图将他们双方置于“虚假陈述”的巨大风险中。

　　7月11日，网上流传出的一张名为“QH项目汇报20150730”的文档截图显示，一年之前的2015年7月16日，姚振华实际控制的深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能集团”），将持有的20.2亿股钜盛华股份，质押给华润（深圳）有限公司。巧合的是，当月正是宝能系开始举牌万科的时点：2015年7月10日和7月24日，“宝能系”对万科进行了两次增持。

　　这张截图出现后立即引起了市场关注，外界很快开始质疑宝能或将钜盛华股份质押给华润获得的借款用于举牌万科。包括此前就这场股权之争不断发声的万科独董华生，也在7月13日、14日更是接连发出三条微博，直指华润与宝能系构成一致行动人关系。

　　华生在微博上称：华润与宝能洽谈前海合作项目达2年之久，并在宝能系去年7月11日首次公告举牌收购万科的同月，双方签署200亿前海5:5合作项目和合营公司，这不是一致行动人定义第六款“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”？多少亿才是？

　　对于华润与宝能系的这次股权质押交易，有接近华润前海项目的人士向媒体透露了这样一个原委：2013年，华润置地与宝能集团旗下的宝能地产股份有限公司洽谈合作开发这一项目，并在2015年7月签署合作协议。由于当时“宝能系”合作款有既定支付节点，华润置地要求用钜盛华20%股权质押作为增信条件，待到“宝能系”当年8月13日支付合作款后，再解除股权质押。

　　由于此前华润集团与宝能系在回复深交所关于是否为一致行动人的问询时，双方都给出了否定的答案，这意味着如果双方作为一致行动人的指控一旦被监管部门坐实，上述两方将面临严重的后果：一方面华润和宝能将触发万科全面收购要约，另一方面两方会构成虚假陈述，将面临证监会的处罚甚至投资者的索赔，而且双方都可能失去万科相关股份的表决权。

　　面对这样严重的指控，华润方面坚决否认。7月13日，华润集团公开回应外界称：“此事与万科股权之争毫不相关，有人借此炒作，混淆视听的做法是极不负责任的”。

　　宝能系的致命风险

　　值得注意的是，指控中的另一方宝能系并未对此作出回应。此时对于宝能系而言，或许他们面临的更大风险已经不在于是否与华润构成一致行动人的指控了：截至7月14日收市，万科A股价已经跌至17.96元/股，相比停牌前24.43元/股价格，跌幅已经超过26%，如果股价继续下探，宝能系的部分资管产品已经要面临平仓的风险。

　　根据万科7月7日披露的最新权益变动报告书，目前宝能系旗下钜盛华用来买入万科的资管计划数量已经有9个，而此前钜盛华已披露，上述9大资管计划动用了1∶2的资金杠杆，上述资管计划均将份额净值0.8元设为平仓线，一旦资管计划份额净值低于或等于平仓线，钜盛华就需及时追加保证金，否则将被平仓。

　　据《中国经营报》记者详细测算，上述宝能系资管计划中当前平仓风险最大的当属泰信1号和金裕1。其中由泰信基金管理的泰信1号持有万科1.57亿股，占万科总股本的1.42%，当时买入均价为20.33元/股，若按照份额净值0.8元的平仓线计算，对应的平仓价位约为16.26元/股，按照万科A 7月14日17.96元/股的收盘价计算，只要再跌约9.46%，就会触及平仓线。

　　而西部利得基金管理的金裕1号持有万科2.25亿股，占万科总股本的2.04%，买入均价为19.93元/股，同样按照份额净值0.8元的平仓线计算，对应的平仓价位约为15.94元/股，以万科A7月14日17.96元/股的收盘价计算，只需再跌约11.25%，也会触及平仓线。

　　从宝能近期的融资动作来看，其面临的资金压力已经开始凸显。7月12日，万科A和南玻A分别发布公告称，宝能系旗下钜盛华已质押所持万科A和南玻A所有股权。按照两只股票质押前一日收盘价以及通行的五折质押率计算，宝能系两笔股权质押大约可以获得6.74亿元左右的现金。

　　“钜盛华此次质押两只股票，相信很大程度上是为了有可能出现的平仓风险做准备。”有公募基金经理向本报记者分析称，一旦万科股价继续下跌，宝能系需要资金及时护盘。

　　当角逐的三方都处于各种危机困扰之下，万科股权之争究竟会走向何方？

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