昨日，四维图新公告称，收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，这意味着四维图新的收购到了关键时间节点。与此同时，资本市场对四维图新收购杰发科技的质疑却一直存在。
此前，四维图新公告称，拟以发行股份和支付部分现金的方式，买入杰发科技全部股权。根据公告，截至评估基准日，标的杰发科技净资产4.13亿，全部权益评估价值38.66亿，增值率为835.44%。随后，四维图新又调整交易对价至38.75亿，其中发行股份支付3.31亿元，现金支付35.44亿。
早在2014年，高新创投曾出资3000万获得杰发科技部分股权；彼时，杰发科技100%股权评估作价仅有3.4亿元。短短两年时间后，杰发科技身价便暴增35.35亿元。
另外，杰发科技提前股权激励一事也备受关注。数据显示，2013年，杰发科技营收134.90万，亏损247.54万；2014年，杰发科技营收4.93亿，净利润1.91亿；而2015年的前11个月，杰发科技营收3.53亿，归属母公司净利润亏损1.14亿，扣非后净利润1.31亿。
对于2015年的业绩亏损，杰发科技称，当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用2.6亿所致。扣除该股份支付费用影响，杰发科技2015年1-11月的净利润应为1.46亿。
公告数据还显示，2015年前11个月应付职工薪酬0.65亿。而截至去年11月底，杰发科技总员工数约在159人左右。如此算来，股权激励加上员工薪酬，杰发科技员工人均年薪不低于204万。
不过，提前实行股权激励也并不能掩盖杰发科技盈利能力下降的事实。按照杰发科技公布的前11个月的数据计算，排除股权激励因素外，其2015年全年扣非后净利水平大约在1.43亿左右，较去年同期下滑34%。
不过，这似乎并不影响杰发科技未来的盈利。在公告中，标的方承诺，未来三年实现净利润分别为1.87亿、2.28亿、3.03亿，累计净利为7.18亿。奇怪的是，一般上市公司收购的标的方的业绩承诺都是扣非后净利润，而杰发科技的承诺利润则包含非经营性损益。
有媒体分析认为，“杰发科技提前实行股权激励，也恰恰是为了减少未来三年的费用支出，以便更轻松实现业绩承诺。”
一位行业观察人士也表示，“无论杰发科技未来业绩如何，标的方都已获得了大量的现金对价，最终的接盘者都是二级市场的股民。”
对此，中国经济网记者致电四维图新董秘办，对方电话无人接听。
四维图新39亿买杰发科技
5月17日，四维图新发布了一份收购方案。
公告称，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有的杰发科技100%的股权。本次交易完成后，杰发科技将成为公司全资子公司。在经过一次调整后，杰发科技100%股权的最终作价为38.75亿。
同时，公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险等非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38亿；发行价格为25.59元，总发行股份数量为不超过148495499股。
四维图新是国内第一、全球第三大的地理信息相关大数据提供商；而标的方杰发科技是汽车芯片技术的研发商。
因此，四维图新方面认为，通过此次重组，可以使得公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国内最完整的车联网全产业链布局。同时实现了在产品、市场和客户等领域的优势互补。通过与杰发科技产品的整合，将快速获取车联网用户、建立更完善的大数据搜集和分析能力。此外还将面向自助驾驶，提供更完整解决方案。
标的方股权激励难掩业绩下滑
查询发现，标的方杰发科技的前身是联发科汽车电子事业部，该事业部于2011年成立，员工80多人。
2013年10月，杰发科技正式成立，成为联发科旗下定位于以汽车信息娱乐系统为主的汽车电子芯片专业子公司，原汽车电子事业部人员也转入杰发科技。
成立第一年，杰发科技业绩平平。当年总营收134.9万元，亏损247.54万。2014年，杰发科技迎来了业绩爆发，全年营收飙升至4.94亿，净利润也高达1.91亿。2015年的前11个月，杰发科技实现营收3.53亿，归属母公司净利润亏损1.14亿。
对于业绩巨亏，杰发科技解释为，2015年1-11月杰发科技营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润为负，主要系当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用2.6亿所致。
不过，如果排除股权激励因素，按前11个月盈利水平计算，2015年全年杰发科技营收约在3.85亿元左右；而净利润方面，杰发科技全年扣非后净利润也仅在1.43亿左右。
不难发现，和2014年数据相比，杰发科技营收和净利都处于下滑趋势。
人均年薪200万和业绩承诺之谜
杰发科技这份总价2.6亿的股权激励方案，间接制造了上百个百万富翁。
因为杰发科技是技术研发性企业，大多数生产业务由渠道商完成，所以其员工并不多。根据公告数据显示，截至2015年11月30日，杰发科技共有研发人员139人，占员工总数的比例为87.42%。截至2016年4月30日，杰发科技共有研发人员158人，占员工总数的比例为88.27%。
按照研发人员占比计算，股权激励时，杰发科技员工总数约为159名。
杰发科技披露数据显示，2015年前11个月，应付职工薪酬0.65亿。如此算来，杰发科技员工平均年薪约为204万。
另外，杰发科技并未披露2015年12月份的员工应付薪酬。按照惯例，12月份薪酬中一般都包含季度奖、年终奖等款项。如此算来，杰发科技员工人均年薪还会更高。
而对于一个仅仅成立三年的公司而言，这样的收入，可谓是天价。
股份制公司对员工实行股权激励方案，十分常见；但像杰发科技这样在被收购的关键时期，提前实施股权激励方案造福员工的，还真是少之又少。那么杰发科技此举目的何在呢？
根据公告，杰发科技未来三年实现净利润分别为1.87亿、2.28亿、3.03亿，累计净利为7.18亿。但是，杰发科技的净利润却包括非经常性损益。
分析认为，提前股权激励，可以减少未来的费用支出；而同样，净利润包含非经常性损益，更有利于做账，以达到承诺利润。
此外，利润补偿方面，如果利润不达标，杰发科技会根据实现比例对股权转让对价进行调整，但最高金额最多不超过6.46亿。不论杰发科技业绩如何，交易对象都能获得32.29亿的现金对价。
换句话说，抛开业绩不谈，杰发科技最低身价为32.29亿。而交易的最终买单者，无疑是二级市场的股民。
高溢价被深交所问询
四维图新这份收购方案，也引起了深交所的关注。
5月23日，深交所向四维图新发来了问询函，对收购方案中高溢价的合理性、业绩承诺以及补偿方案等敏感问题进行问询。
在回应中，四维图新表示，杰发科技在专业水平、技术研发、市场占有率等方面都具备明显优势。
因此，四维图新认为，本次评估增值体现了杰发科技“轻资产”的经营特点，结合杰发科技的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等方面表现出来的积极因素，本次评估增值是合理的。
对于为何在利润中包含非经常性损益一项，四维图新表示，“不考虑股权激励费用影响，最近两年一期非经常性收益占杰发科技净利润的比重较小，其主要构成项目为政府补助和银行理财产品收益。因此以未扣除非经常性损益的净利润作为业绩承诺指标，与选取扣除非经常性损益后的净利润作为业绩承诺指标相比，并不会构成实质显著差异。”
轻资产的诱惑来自联发科的施舍？
在这份问询函中，四维图新多次提及杰发科技的轻资产优势。
查询发现，杰发科技的固定资产主要包括，账面价值120.50万的研发设备，账面价值502.36万元的电子办公设备。此外，还有两处租赁而来的办公场所，租赁面积分别为2626.75平米和1500.67平米。
杰发科技的资产主要是无形资产。
专利方面，33项专利均有联发科转让而来；杰发科技独立申请的专利31项。除此之外，杰发科技更多的专利是从联发科受让而来。
公告内容显示，2016年5月12日，杰发科技与联发科及联发科的子公司联发博动、联发科深圳签订《无形资产转让协议》，根据协议约定，联发科、联发博动、联发科深圳将于协议签署之日起90日内将以下专利权过户登记在杰发科技名下。
这类专利共有72项，且仅7成专利的获取时间都早于杰发科技的成立日期。也就是说，目前杰发科技赖以生存的技术能力和专利大多数都是来自于其母公司联发科。
同样，深交所也注意到了这个问题。
对此，四维图新认为，交易完成后，杰发科技与联发科预计将发生的合作不会对杰发科技主营业务和经营业绩产生重大影响，杰发科技能够独立开展经营活动，不会对联发科形成业务依赖。
(责任编辑：阎明炜)
