“宝能系”26日提出罢免包括王石、郁亮等在内的管理层，引发外界关注和热议。27日下午，万科在深圳大梅沙总部召开2015年度股东大会，万科管理团队针对一系列社会关心的热点问题进行了回应。在随后的决议投票环节，万科2015年度董事会报告、监事会报告均被投票否决，这意味着万科股权之争再度升级。在此次股东大会上，王石团队回应了外界关注的三大问题。
谈管理团队去留：
个人的荣辱去留已不重要
“宝能系”提出罢免案时称，王石在2011年到2014年担任公司董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，还从万科获取了现金报酬共计约5000万元。
针对这一质疑，王石回应说，除了工资和分红，没有额外多拿一分钱。王石称：“我是执行董事，并不是挂名的董事长，是公司管理层的一员。在国外考察学习期间，也参与了公司具体国际项目的谈判。我对公司进行战略性的把握，监督管理团队执行董事会决策是否有偏差。”
“从近年万科的战略选择、团队建设、业绩增长看，王石还算是合格的董事长，没有不堪到要被股东大会罢免的地步。”万科监事会主席解冻说，王石从来没有脱离工作岗位，一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化业务。2010年以后，万科进入转型发展的关键阶段，王石的游学背景拓宽了万科的国际化视野，帮助万科获得了很多国际化资源和合作伙伴，这对于过去几年公司的国际化战略实施起到了关键作用。
如果郁亮能接任万科董事长一职，也是王石眼中的不错选择。“我的去留已经不是很重要，重要的是企业文化能延续下去。我是万科文化的守望者，个人的荣辱去留已经不是很重要了。如果郁亮能成为董事长，我愿意辞职。郁亮这个团队是比较成熟的，是被大家认可的，他可以带领团队继续往前走。”王石说。
谈股权之争：
已经对公司产生多方面的冲击
新提出的罢免案在更大范围内对公司经营产生了新的影响。
郁亮表示，罢免万科所有的董事及监事的议案对万科造成非常大的困扰。去年万科员工队伍开始出现不稳定，公司尽可能维持，没有对业绩造成影响。但罢免议案提出后，部分已经签约和销售的项目面临解约风险，银行对万科的信用评级慎重考虑，部分合作方调整商务条款，猎头也开始打公司员工的主意。
王石本人亦称，已频频接到猎头公司的电话。“我已经接了三个电话，全部是猎头公司的。在这种情况下，万科的董事会、监事会、管理团队，不受影响是不可能的。”
针对股权之争当中外界对于万科的质疑，王石等管理团队也作了回应。有人说，万科股权之争演变成今天的局面，一个重要原因是万科与大股东华润沟通不够。王石回应说：“我们一直与第一大股东保持着各种层面的沟通，从董秘层面、总裁层面、董事长层面等，一直是有的。”
在会议现场，王石对曾经自己对“宝能系”掌舵者姚振华表现出的“瞧不起姿态”表示歉意，但同时强调针对宝能系从来没有用过“野蛮人”一词，用的是“恶意收购”。“我在沟通方面需要作一个检讨，这种瞧不起是有的，如果对姚先生造成困扰的话，我在这里表示我的歉意。”
为控制股权之争带来的负面影响，沟通与妥协从未停止过。王石说，万科管理层为了万科品牌、为了社会各利益相关方，一直在妥协，但妥协也是有度的。如果违背中小股东的利益，甚至破坏万科文化及被社会各方所接受的阳光、透明原则时，底线就被突破了。
谈万科未来：
局面还未到心灰意冷的程度
自去年7月宝能举牌以来，万科一直处于舆论漩涡当中，最近宝能提出的罢免提议更是使得万科处于前所未有的被动之中，一些市场人士甚至认为万科面临崩溃的危险。但在27日的股东大会上，王石等万科管理团队和一些小股东却对外表达了他们的乐观和信心。
会议开始前，就有万科股东到位于深圳大梅沙的万科总部，打出“支持王石、郁亮核心团队，维护万科中小股东权益”的标语。
股东代表、榕树投资管理有限公司总经理翟敬勇说：“事情不是到了不能调和的地步，关键是双方摈弃恩怨，协商沟通好。目前来看，万科方面要继续与华润方面沟通谈判，事情或许还有转机。“未来应该让深圳地铁进来，重新达到股东平衡。”
王石直接表达了他的乐观。他表示，引入深圳地铁的重组方案董事会已通过，可以继续往前推进。但重组方案还有许多细节需要再次召开董事会，董事会确定后，还要召开股东大会，这个程序最快也要两三个月时间。因此，努力改变当前的局面，万科应该说还有时间。
“我本人是个乐观主义者，局面还没有到心灰意冷的程度。”王石说。新华社深圳6月27日电（记者刘宏宇 欧甸丘）
万科股权之争持续发酵
董事会、董事长、大股东以及独董哪些能做哪些不可为？
年度大戏“万科股权之争”仍在继续。随着事件进一步发酵，涉事各方的态度和动作逐渐显露。针对万科董事会、董事长、第一大股东以及独董的言行引发不少争议，比如第一大股东为何能提请召开临时股东大会？董事长的薪酬由谁来决定？独董应该干什么不能干什么？……
为此，记者查找了《证券法》、《公司法》和万科的公司章程，对相关各方的职责和义务进行了梳理。
什么人可以提议召开临时股东大会？
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时。
第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
什么人能当控股股东？
控股股东是具备以下条件之一的人：
该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
任期未满，股东大会不得无故解除董事职务
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的索偿要求。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。等书面通知的最短期限为七日。
股东大会有哪些职权？
股东大会是公司的权力机构，可以依法行使下列职权：
决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项等等。
董事不得擅自披露公司秘密
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。其中，董事不得有下列行为：
（八）擅自披露公司秘密。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由股东大会审议通过。
董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按照《公司法》及有关法规规定，公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的百分之十以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的百分之五十以上的，该次交易应当经过股东大会批准。
董事的薪酬，谁说了算？
董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会，各委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会和薪酬与提名委员会成员中独立董事应占多数并担当召集人。审计委员会至少要有三名成员，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
薪酬与提名委员会的主要职责为：（1）研究董事与总裁的考核标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、总裁的薪酬政策与方案；（3）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（4）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
哪些情况下董事会主席必须召集会议？
董事会主席和董事会副主席由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会每年至少召开四次会议，由董事会主席召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
下列情形之一的，董事会主席应在十日内召集临时董事会会议；
（一）董事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时。
董事何时不得行使表决权？
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
据《万科企业股份有限公司章程》
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