累积投票制和话语权

2016年06月24日06:07 经济日报

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　　近日，万科的一个董事会表决事项引发外界关注。万科的股东之一华润公司对外宣称，万科在6月17日召开董事会，表决发行股份购买深圳地铁资产的决议，11名董事中，7票赞成，3票反对，1票弃权，决议未获得2/3以上多数通过（7/11＜2/3）。而万科的算法则截然不同，11名董事中，1名董事因关联关系回避表决，所以只有10人投票。由于有7票赞成，已经超过2/3以上多数通过（7/10＞2/3）。最后，决议按照万科的算法通过。笔者暂且不论华润与万科之争背后的故事，举此例只是想说明董事会的席位对股东而言非常重要。

　　我国《公司法》对公司的哪些事项需要由董事会表决通过，如何表决都作出了具体的规定。那么，如何来获得董事会席位呢？在大多数人看来，就是大股东说了算呗。在通常的直接投票方式中，持股较多的股东有可能囊括董事会的所有席位。从表面看，这是公平的，但这存在着明显的不合理，因为其暗含的一个逻辑是——中小股东将丧失董事会话语权。

　　如何来解决这个投票中的技术问题，从制度设计上保护中小股东利益？一个办法就是实行累积投票制。我国《公司法》第106条就有如下规定：股东大会选举董事、监事可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　什么是累积投票制？《公司法》解释如下：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　法律条文太过晦涩，举例来说——假设某公司要选出3名董事，公司股份共计10000股。为方便说明，将股东限定为2人。其中大股东持股6000股，拥有公司60%的股份；小股东持股4000股，拥有公司40%的股份。该公司股东大会拟选举3名董事，大股东提出A、B、C共计3名候选人，小股东提出D、E两名候选人。在通常的直接投票制度下，A、B、C这3名候选人，只要上台竞选演说，大股东一举手，候选人就可当选。而小股东提名的竞选人D和E，无论演说多么精彩，只要大股东不举手，就会落选。这样，其结果就会是大股东提名的3个候选人全部当选。

　　而在累积投票制度下，投票结果则不相同。在累积投票制度中，大股东的表决权为共计6000（股）乘以3（待选董事名额）=18000个表决权。小股东的表决权为4000（股）乘以3（待选董事名额）=12000个表决权。在5名候选人发表完竞选演讲后，大股东和小股东再一次性行使表决权。如果小股东一次性地将12000个表决权全部投给其题名的某一个候选人，就必然可以让其当选为董事。这样在董事会中就会有小股东的利益代表。

　　累积投票制度正是通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权数量，防止了大股东利用表决权的优势操纵董事选举。该投票制度还限制了表决权的重复使用，避免了大股东垄断全部董事选任。不过需要提醒的是，《公司法》并没有明确，公司在选举董事监事时是可以选择累积投票制度，而非必须实行累积投票制度。因此，中小股东们要提升话语权，维护自身的利益，要记住累积投票制度这个有利的工具。

(责任编辑：罗伯特)