*ST新梅的故事再度上演：近日，作为上市公司成都路桥的第一大股东，李勤因“在增持公司股份达到5%时及之后每增加5%时，均未依法在规定的期限内停止买入公司的股份”而被上市公司现有董事会禁止行使表决权。

　　对此，业内人士分析认为，成都路桥新晋第一大股东李勤被董事会剥夺表决权一事持续升温，多方力量陷入尖锐的博弈之中。这也再度凸显了一个问题：存在信批违规行为的二级市场股权收购到底是否有效？上市公司公司章程能否限制股东表决权？

　　 董事会奋力抵抗大股东

　　3月11日，成都路桥发布第五届董事会第一次会议决议公告和第四届董事会第三十一次会议决议公告，前者对新的董事会及相关高管进行任命；后者则通过了股东李勤所持有公司股票不得行使表决权的相关议案。

　　公告称，鉴于股东李勤在增持公司股份达到5%时及之后每增加5%时，均未依法在规定的期限内停止买入公司的股份，在增持公司股份超过公司总股本20%且成为公司第一大股东之后，未聘请财务顾问对详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，李勤尚未向公司提交其违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》相关规定的情形已经改正的证明材料，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，董事会认为，违法持股股东李勤所持有的本公司股份在股东大会上不得行使表决权。

　　此前的3月1日，成都路桥现有董事会收到股东李勤提交的向股东大会增加临时提案的函件，其中提议2016年第一次临时股东大会进行公司董事会换届选举，并推荐李勤等六名相关人员出任公司第五届董事会非独立董事。

　　成都路桥则表示，公司股东李勤向公司董事会提交的临时提案在提交时间、提案的内容和形式等方面不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定股东李勤提出的临时提案不提交本次股东大会审议。另外，李勤的提案将导致公司董事会成员中没有独立董事，其内容违反有关董事会成员中独立董事不得少于1/3的规定；此外，李勤的提案资料中没有提名人以及被提名人对董事候选人任职资格的确认。

　　 违规举牌引发监管措施

　　公开资料显示，2015年三季报，李勤新进成为成都路桥第三大股东，当时持股比例为3.99%，仅次于公司实际控制人郑渝力和后者实际控制的四川省道诚力实业投资有限责任公司。2016年起，李勤开始了对成都路桥的密集举牌。

　　资料显示，李勤于2015年8月26日至2015年12月29日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持成都路桥股份3700.0614万股，增持后持股占成都路桥总股本比例达5.0176%；2016年1月11日至2016年1月14日增持成都路桥股份3699.9415万股，增持后持股占成都路桥总股本比例由5.0174%增至10.035%，增加了5.0174%；2016年1月21日到1月26日增持成都路桥股份3700.9016万股，增持后持股占成都路桥总股本比例由10.035%增至15.054%，增加了5.019%。截至目前，李勤持有的上市公司股份已经达到了1.48亿股，占比达到了20.0554%，成为上市公司的第一大股东。数据还显示，李勤的举牌价格逐渐上升，总体位于5.908-9.76元/股。WIND统计数据则显示，按照历次增持均价计算，李勤从二级市场的收购的20.0554%的股权累计耗资11.72亿元。

　　然而，李勤的上述举牌行为，却存在瑕疵。成都路桥3月16日发布公告称，于近日接到通知，中国证券监督管理委员会四川监管局向公司股东李勤下发了行政监管措施决定书《关于对李勤采取出具警示函措施的决定》（［2016］5号）、行政监管措施决定书《关于对李勤采取责令改正措施的决定》（［2016］6号）。上述两份监管文件内容显示，李勤在增持成都路桥股份达到5%时及之后每增加5%时，均未依法在规定的期限内停止买入成都路桥的股份，因此对其采取出具警示函的监管措施。另一方面，在成为第一大股东之后，2016年3月2日，李勤编制并通知成都路桥公告了《详式权益变动报告书》，但披露的《详式权益变动报告书》上未按照有关规定由财务顾问机构及其相关人员盖章、签字，并载明财务顾问有关意见和声明，不符合信息披露的有关要求，责令其采取措施改正上述问题。

　　深交所连发关注函

　　成都路桥和李勤的“斗法”，已经引发了交易所的高度关注。2月23日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对李勤增持成都市路桥工程股份有限公司股份的问询函》（中小板问询函【2016】第85号），要求李勤解释持股目的、未来12个月内增减持成都路桥股份的计划等问题。2月29日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对李勤增持成都市路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】97号），要求李勤解释投资收益的具体形式、是否谋求成都路桥控制权等问题。

　　成都路桥回复称，《公司法》等相关法律法规并未禁止公司股东在公司章程中自行约定，当投资者违反上市公司收购及权益变动的相关信息披露要求时，限制该投资者部分股东权利。因此，《公司章程》拟加入的限制约定并不违反法律法规的强制性规定。

　　实际上，在此之前，由于在二级市场上的举牌行为伴随信息披露违规，上市公司大股东被现存董事会限制表决权的情形已经出现。2015年3月23日，上海新梅召开了股东大会，兰州鸿翔等一致行动人被上市公司董事会告知，授权代表有权参加会议，但无权行使表决权。目前此案仍未有最终结果。

　　“对于民事权利的限制，只有法律和行政法规才能做出，其他的单位、组织和人权均无权作出这种限制。”中国人民大学法学院教授叶林此前在接受《经济参考报》记者采访时表示，总的原则是，对于股东表决权，只有法律（行政法规）才能做出限制，别的不能做出限制。在这个案子中，部门规章没有这个效力。另一方面，追究行政责任也好，其他责任也好，总要看其行为和处罚的相适应性，即责罚相应。他强调，法律和行政法规可以对股东表决权作出限制，最高法院的司法解释也可以，但公司不能引用部门规章对股东的表决权作出限制。（吴黎华）