一场受冲击的股东大会背后 康达尔遭遇“宝万”式入侵

　　7月29日，一个寻常的周五午后，律师高峰驱车沿深南大道一路向西，去开一场结果几乎在意料之中的年度股东大会。

　　高峰是金杜律师事务所合伙人律师，1991年来到深圳，早年在司法局上班，因不喜欢闷坐在办公室，便“下海”干起了律师，这个压力巨大的工作让高峰早早白了头，但配上一身职业西装，反倒显出儒雅的精气神。

　　在深圳这个不大的城市，从高峰位于福田的办公室右拐上深南大道，车程6公里左右便到达绿景纪元大厦，著名农牧概念股—— 康达尔 集团(000048.SZ)就在大厦24层办公。而如果驱车左拐上深南大道，同样6公里左右即抵达京基100大厦。

　　这座曾经的“深圳第一高楼”开发商京基集团，便是高峰的客户，也是康达尔集团第二大股东，目前持股占总股份比例为31%，仅次于第一大股东深圳华超投资控股集团有限公司及其一致行动人共计31.66%的持股比例。

　　在这场与“万宝之争”极其相似的股权大战中，高峰一直代表攻方——类似宝能姚振华的角色。这也不是高峰第一次参加康达尔股东大会。去年6月26日，高峰与著名“牛散”林志一起参加了康达尔股东大会，彼时高峰尚是林志的代理律师。

　　从2013年9月开始，林志利用其他12个马甲账户低调吸筹康达尔，持股比例一路蹿升到15.81%。然而三次越过举牌线，均未履行信息披露义务，被深圳证监局处以“责令改正，给予警告，并处以60万元罚款”的处罚。

　　证监局并未要求林志减持康达尔股份至5%以下，林志则继续增持康达尔，直到将所持19.8%的股份以协议的方式转让给京基集团，同时京基集团也开始增持康达尔股份直到目前的31%，高峰随即成为京基集团的代理律师。

　　与著名的“万宝之争”一样，京基集团同样被视为恶意收购，收购标的康达尔方面并不承认京基集团目前持股的表决权，并多次拒绝京基集团提出的关于罢免康达尔全体董事、监事议案，此前还一度推迟股东大会的召开日期，但遭到深圳证监局的监管行政措施。

　　深圳证监局认为，对于康达尔目前反映的林志、京基集团违法违规举牌事项，正处于依法核查过程中，对于此前康达尔提交的相关社保资料，证明林志操作的13个账户户主均为京基集团员工的证据已纳入核查范围，但该事项并不构成康达尔不按期召开股东大会的理由。

　　从深南大道一路往西，接驳广深公路，便可以到达康达尔集团的主要房地产储备项目——山海上城项目及沙井项目。深圳房价暴涨背景之下，这两个项目尚未开发产品货值超过500亿元，这也被认为是京基集团举牌康达尔，从而实现“借壳上市”之外的又一重要目标。

　　12点50分，高峰和他的助理，以及京基集团法务人员到达深南大道6011号绿景纪元大厦。通往直达电梯的安保异常严格，经过第一关股东身份查验后，高峰与两位伙伴直达24层康达尔集团总部门口，得知高峰受京基集团委托前来参会，工作人员要求他出示律师证。

　　这并不寻常，通常参加股东大会，只需检查证券账户凭证、授权委托书、个人身份证、公司营业执照等资料即可。无奈之下，高峰只能电话叫同事送律师证。20分钟左右，律师证送达，工作人员此时则表示只能允许高峰一个人入场参会。

　　冲突即将爆发，高峰看到迎面走来康达尔集团总裁季圣智，便与其沟通。但实际上，这位1986年出生、康达尔董事长罗爱华的女婿，以及去年就职康达尔总裁的季圣智，都不把这位律师放在眼里，叫高峰去与律师代表沟通。

　　中银律师事务所谭岳奇是康达尔最新律师代表，高峰与其私底下常有交流，但由于目前代表着两家公司，立场上并不一致，一番沟通之后高峰仍然只能一个人入场参会。

　　14点25分，49名股东代表进入康达尔会议室，一张会议长桌两边摆放着20张豪华“大班椅”，外围也摆放着20多张椅子。会议并没有马上开始，因为股东们发现自己的智能手机没有任何网络信号，在集体强烈抗议之下，康达尔取消了信号屏蔽。

　　“这真是一个奇怪的公司。”一位股东嘟囔了一句。会议开始，高峰端坐长桌正下方位，谭岳奇在高峰的正对面宣布股东大会纪律，康达尔集团董事长罗爱华主持股东大会，此次股东大会需要审议11项议案。

　　空气中弥漫着“火药”的味道，部分股东代表因确认程序问题与工作人员发生冲突，一位带黑帽男子大声呵斥康达尔方面负责拍照的工作人员后，5名保安进场驻守。

　　15点40分，高峰等待的股东提问时间终于到了，他站起来向罗爱华发问，质疑康达尔山海上城项目二、三、四期项目并没有完成相关规划设计，为何公司与中建一局签订高达239亿元的工程合同，且工程造价高达11000元/平方米，以及是否涉及到利益输送。

　　罗爱华表示，工程造价高是因为合同属于总包合同，且后期项目为精装修交房；与中建一局签订高达239亿元的合同不仅是因为紧密合作，还考虑到营改增等税务筹划的问题。康达尔财务负责人则表示，上述合同已经开始履行，所有信息已经披露。季圣智作为康达尔地产的负责人，他邀请高峰前往工地现场进行考察，同时坚称所有程序合规合法。

　　季圣智回答股东代表关于康达尔未来发展战略的问题时，做了定调发言。他认为目前资本市场上的血雨腥风，已严重破坏了康达尔的正常经营发展，并严肃批评了不明动机的人破坏股东大会正常程序的企图。“在资本市场，你有买股票的权利，公司管理层有维护公司经营稳定的义务。”

　　由于康达尔只给了20分钟的提问时间，以及部分股东因程序确认、未领取表决表格等问题与工作人员的冲突升级，这时，中国资本市场荒诞的一幕再度出现，中小股东、大股东、公司管理层均大声疾呼，要求维护各自的权利。

　　冲突之下，股东代表打出早已准备的“股东权利神圣不可侵犯”条幅。此后，部分股东代表与工作人员的冲突升级，直至警察到现场协调；与此同时，康达尔方面宣布，依据公司第八届董事会2016年第六次临时会议作出的决议，在监管部门就京基所持股票表决权作出效力认定之前，公司保留本次会议的投票结果，待具有争议的表决权效力经监管部门认定后，公司按本次投票结果确认宣告本次会议的表决结果。

　　高峰拿出一份此前已准备好的警示函提交给谭岳奇。这份警示函中称，康达尔股东大会在会议程序和股东权利等方面均存在重大违法行为，严重违反了相关法律法规，损害了康达尔股东的合法权利。

　　场面一度失控，混乱之下高峰对11项议案全部投下反对票，大会进入茶歇时间。诡异的事情仍在继续，数十名股东代表在下午6点左右集体离开会场。另外，股东大会本应现场监票开票，康达尔却将投票箱带离会场长达两小时。

　　18点25分，会议室只剩下高峰和数名媒体记者、四名股东代表，康达尔高管团队再次来到会议室宣读表决结果，11项议案中9项未通过，但如果将京基集团所持股份表决权排除在外，11项议案则全部通过。

　　高峰认为，在监管部门对林志、京基集团等增持行为作出判定之前，京基集团作为股东的权利不可侵犯，京基集团将对本次股东大会的事项向监管部门反映。

　　季圣智亦认为，康达尔股东大会正常程序遭遇不明身份的男子扰乱，并打伤工作人员，康达尔将整理所有资料向监管部门反映，“有些公司做这些事情是专业的，人在做，天在看。”他说。没有等董事长罗爱华宣布股东大会正式结束，季圣智两次起身欲先离开。

　　股东大会的前几天，康达尔发布公告称，大股东深圳华超投资增持股票期限已届满。去年7月23日，华超增持康达尔1.66%股份，使得其与一致行动人的持股总比例达到31.66%，一年届满后，意味着华超集团可以继续利用“爬行条款”增持康达尔，拉大与京基集团持股比例的距离。

　　这场与“万宝之争”相似的上市公司收购风波，一切只等监管部门的最后认定。康达尔已就京基集团及其一致行动人向广东省高院提起民事诉讼，希望以“京基集团不具备收购上市公司的主体资格”打赢这场反收购战，目前案件仍在审理之中。

　　在监管部门认定之前，在资本市场层面，京基集团已无更多的操作空间，只能依照爬行条款增持至32%，而季圣智也表示，康达尔第一大股东华超投资也将在适当的时机依照爬行条款继续增持，这意味着双方股份的拉锯战仍将持续，但康达尔前十大股东持股总和比例已高达75.72%，流通股的盘子已极小。

　　伴随着资本运作，舆论的争夺更加激烈，这也让中小股东直呼看不懂。一名股东代表在大会场面失控时表示，“这个会议是京基集团几次提出要开的，难道还会派人来闹事吗？”

　　一名与康达尔工作人员起主要冲突的股东代表也指着高峰说：“你们两大股东都是不合格的股东，京基现在也不吭声。”

　　高峰在股东大会宣布结束后离开会场，警察则仍然在康达尔会议室处理现场冲突受伤的案情。一名警察向最后离开现场的股东代表询问，“我以为股东大会有好几百号人呢，难道所有的股东大会只有这么一点人吗？”

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