半数问询函关注并购并购标的业绩突增被追问

2016年07月11日07:58 新华网

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　　上周(7月4~7月8日)，沪深两市交易所共发出问询函件27封。在超强监管风暴下，上周半数问询函与并购事项有关，收购标的业绩突增的问题成为了交易所关注的重点。另外，万科A、康达尔等深陷股权大战舆论漩涡的公司，也被交易所追问相关媒体报道是否属实。

　　媒体报道引来问询函

　　万科A、康达尔均深陷舆论漩涡。万科管理层、华润、宝能之间的争斗不止是在股权上，也在舆论场上，关于万科的任何声音都挑逗着公众的神经；康达尔与京基集团的争斗亦处于白热化阶段，媒体对于其中一方的质疑与指责，交易所也都发函追问。

　　日前，多家媒体报道称，华润、深圳地铁将溢价收购宝能系所持有的万科股份，华润、深圳地铁分列第一和第二大股东，万科将转变为国有控股企业，万科则通过自媒体表示毫不知情。

　　深交所要求万科向华润、钜盛华、深圳地铁核实后说明上述媒体报道是否属实，同时说明，在自媒体发布信息前，万科向有关当事人的问询情况。

　　自去年万科股权之争爆发以来，深交所已经累计发出6封问询函，关键节点必发函询问。钜盛华及其一致行动人合计持股达到20.01%时，深交所追问宝能成为万科第一大股东的具体日期及其资金来源；在对万科的重组问询函中，深交所关注独董张利平回避表决的具体原因、标的前海国际的盈利模式等；此后，又根据媒体报道追问华润、宝能是否构成一致行动人。

　　康达尔情况类似。日前有媒体报道，康达尔会计差错更正频繁、薪酬发放程序违规、高管薪酬高高在上。深交所对此表示关注，要求康达尔就前述媒体报道的信息逐条进行核实，说明公司是否明确了高级管理人员的绩效考核与薪酬发放管理办法，对高级管理人员的考核和监管机制是否到位。

　　康达尔与京基集团争斗的精彩程度丝毫不亚于宝万之争，媒体对于京基集团的质疑也频频引发交易所关注。此前，有媒体质疑林志账户组的13人均为京基集团员工，深交所亦发出问询函追问真相。京基集团1月5日回复称有2人是下属企业员工，深交所一再追问，京基集团6月21日回复称另有3人曾是下属企业员工。深交所7月4日为此发出监管函，认为京基集团1月5日披露内容不完全，要求其杜绝此类事件的再次发生。

　　并购标的业绩为何突增？

　　并购事项正处于超强监管风暴之下，上周半数问询函落脚于此。苏宁环球、慈星股份等公司的收购标的业绩在重组前突增，交易所对此重点关注。

　　苏宁环球7月4日公告，公司拟2.08亿元收购上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司(下称“伊尔美港华”)80%的股权。苏宁环球现有业务结构以房地产开发为主，同时涉足健康、文化、金融等领域，而伊尔美港华主要从事医疗美容服务。深交所注意到，苏宁环球目前并未从事医疗美容相关业务，要求公司补充披露与伊尔美港华业务是否存在协同效应，并说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　同时，伊尔美港华2014年、2015年分别亏损1089万元、1543万元，而今年1~5月实现盈利850万元。深交所注意到，伊尔美港华今年开始盈利，并出现营业收入大幅增加的情况下营业成本大幅减少的情形，要求苏宁环球详细补充披露原因。

　　慈星股份的跨界并购同样引起了交易所的重点关注。慈星股份7月5日晚间公告，公司拟以现金的方式收购杭州多义乐网络科技有限公司100%股权、杭州优投科技有限公司100%股权，交易价格分别为4亿元、6亿元。

　　多义乐2015年度实现营业收入和净利润分别为952万元、86万元。而今年一季度，多义乐的营业收入和净利润就已经超过了去年全年，达到959万元、523万元。另一标的优投科技也是如此，去年实现营业收入1910万元，净利润415万元；今年一季度营收1187万元，净利润643万元。

　　对此，深交所要求慈星股份进一步补充披露标的公司的业务模式及盈利模式，以及标的公司2016年一季度业绩较2015年度大幅增长的原因。

　　此外，交易所还对南山控股吸收合并深基地B、韵达借壳新海股份、慧球科技终止重组等事项进行了重点关注。

(责任编辑：曹霁晨)

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