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重组终止标的难示人 万盛股份“剧情反转”引监管

  • 发布时间:2016-04-08 07:01:45  来源:新华网  作者:佚名  责任编辑:阎明炜

  停牌三个月,先说定增后改重组,但直到宣布终止筹划重组的一刻,万盛股份(603010)仍然没有兑现承诺,向投资者告知其重组对象的确切身份,且在宣布终止前两天,公司的进展公告对存在终止的风险“只字未提”。万盛股份如此的“剧情反转”,令公司收到了监管部门的工作函。而在监管函追问之下,公司才披露了重组标的身份并对突然叫停重组的原因做出解释。值得关注的是,于2015年底高位停牌的万盛股份虽然暂时躲过了今年1月初的大跌,且期间发布过“10转12”的高送转方案,但如今“空手”复牌,股价显然面临不小压力。

  未按承诺披露重组对象

  万盛股份最早于去年12月29日因筹划非公开发行而停牌,至今年1月13日,公司以“非公开发行股票方案尚在论证过程中,预计无法按期完成”等为由,宣布终止定增。但是,公司并未立即复牌。一个不得不提及的背景是,在其停牌期间,市场再度遭到重挫,沪指自3500点以上跳水,曾跌破3000点。万盛股份在终止定增的同时,以“为促进战略转型及寻求新的利润增长点”为由,同时宣布从12月29日开始,进入重大资产重组程序。

  此后,公司曾推迟复牌时间,但与此并不匹配的是,在此期间,公司的公告中一直未明确交易标的。根据1月29日发布的继续停牌公告,万盛股份仅披露将交易标的锁定为“教育文化类”,交易对方为独立第三方,交易方式尚未最终确定。在3月1日的继续停牌公告中,万盛股份称交易初步方式为现金购买,标的为张伟等股东所持有的某教育科技有限公司51%至60%股权,预计继续停牌时间不超过一个月。且在当时的公告中,公司明确表示,由于元旦和春节假期的原因,交易事项的进展受到一定程度的影响,并承诺不晚于3月8日明确交易对方及标的资产。

  不过,此后的进展公告并未如约对上述核心信息予以明确,而是称“鉴于目前与交易对方的谈判已进入关键阶段,出于保密考虑及谈判需要,目前暂不宜详细披露交易对方和标的内容。”

  披露上的瑕疵不仅于此。3月29日,临近复牌时间节点,万盛股份的进展公告依然维持着“公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作”的表述,同时相关信息的披露亦未再“更进一步”。然而,两天之后的3月31日,万盛股份突然宣布终止重组,理由系“交易双方就标的资产情况、交易方案等几个关键点未达成一致意见”,公司据此认为,“本次重大资产重组的条件不成熟,继续推进将面临较大不确定性。”

  监管询问重组终止决策过程

  承诺进行披露却始终未让重组标的“露面”、突然叫停重组,这让万盛股份的此番重组受到了监管关注。据公司4月2日公告,上交所下发工作函,要求公司补充披露本次重组的基本框架,包括重组交易对方、交易方式和交易标的等,以及公司未按承诺及时披露交易对方和交易标的的具体原因。

  同时,监管亦关注到了重组“戛然而止”的问题。上交所指出,今年3月1日至29日,公司连续发布的四份公告均表示“公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作”。因此,上交所要求公司补充披露公司在时隔两天后(3月31日)却突然宣布终止本次重组的具体原因以及终止的决策过程。

  在问询之下,万盛股份于4月6日披露回复函,终于披露拟收购标的为“北京翡翠教育科技有限公司”51%至60%的股权。对于一直未披露的原因,公司称,因标的公司股东数量较多,重组筹划期间内,重大资产重组具体交易对方及对应股权数量未得到最终确定,故公司在之前公告中未披露交易对方信息。

  同时,万盛股份称,鉴于标的公司在全国开设的教学门店较多,尽职调查、审计评估工作量较大,以及标的公司股东利益诉求以及对于标的公司的预期等方面存在一定差异等原因,本次重组谈判过程进展较慢。但交易双方仍然抱有良好的预期,因此才会在2月22日召开董事会,决定自2月29日继续停牌不超过一个月。

  公司称,在3月28日提交重组进展公告后,公司内部经讨论与评估,从目前交易双方就标的资产情况、交易方案的分歧程度判断,双方在预定的停牌时间内难以达成一致意见。因此召开董事会宣布终止重组事项。

  不过,此番说法是否足以解释“重组剧情”缘何两天后突然“反转”?记者发现,在3月份发布的一系列进展公告中,随着复牌时间节点的临近,公司的相关表述一直未发生变化,亦并未提示标的公司在全国开设的教学门店较多,谈判过程缓慢等情况,且提示上述信息,并不需要提及具体的收购对象,并不影响保密及谈判进程。

  万盛股份于4月7日召开投资者说明会,并且承诺在披露说明会召开情况公告后的六个月内不再筹划重大资产重组事项。值得关注的是,公司此次停牌正好跨越了2016年初的大跌。且就在停牌前几日,盘中刚创下上市以来股价新高,股价最新报收于55.7元,尚处历史高位。停牌期间,公司发布了2015年年报,全年业绩增长102%,实现净利润8502万元,同时公司宣布2015年度利润分配方案为“10转12派2.3”。

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