结盟反对万科重组 华润意在恢复第一大股东地位

　　围绕万科股权之争的商战大片又现巨大反转。就在万科与华润矛盾升级、重组进入白热化的关键节点，23日深夜，宝能和华润先后发布公告，反对万科重组预案，并称万科已实质成为内部人控制企业。昨天早间，万科独立董事华生发文披露，华润意在恢复其第一大股东的位置。

　　□事件

　　两大股东结盟反攻

　　宝能 万科已实质成为内部人控制企业

　　23日晚间，宝能集团旗下深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布声明称：6月17日，万科董事会发布拟发行股份购买资产的预案，因在董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面存在重大瑕疵，预案引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安。

　　“我方自2015年成为万科第一大股东以来，一直保有巨大的耐心，真诚地希望万科能够实现更好的发展。由于6月17日召开的董事会引发的各种问题和巨大纷扰，作为重要股东，我方有责任有义务明确表达立场和意见”。声明表示，首先，本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利；其次，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　声明称，上述立场和意见是基于全体股东利益考虑和上市公司规范公司治理的发展需要，不针对任何团体或个人，希望得到全体股东的充分支持。

　　？华润 支持业务合作反对资产重组

　　就在宝能系发布声明之后的一个小时，华润也发布声明称，注意到钜盛华和前海人寿2016年6月23日的联合声明，在此，华润有以下三点回应：

　　一、华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；

　　二、华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；

　　三、华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。

　　□回应

　　万科

　　做好协商沟通

　　针对宝能、华润的深夜反攻，万科昨天对记者表示，公司已经关注到深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、华润等股东的声明，将广泛听取相关各方的意见和建议，做好协商沟通。

　　进展

　　独董华生

　　华润意在恢复第一大股东地位

　　就在万科、华润、宝能的股权争夺愈演愈烈之际，万科独立董事华生的一篇文章，让这场争夺战的真相逐渐浮出水面。

　　昨天上午，万科独董华生在一篇标题为《我说为什么不支持大股东意见——作为独立董事就万科董事会投票立场的说明（上）》的文章中表示，“在万科第一次董事会之前一两天，郁亮告诉我他们仍在积极与华润沟通。华润在会前几天派代表出席万科与深铁的合作仪式后，我更加预期会有积极的结果”。

　　不过，华生称，在董事会开始讨论重组预案时，华润方面的董事代表首先发言，宣布他们已决定要对议案的主要内容投反对票，“这使我极为震惊”。

　　华生在文中提到，宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。最初在万科请求下，华润作了少量增持，但表示华润有自己的情况和困难，只能酌情增持万科，不反对引入新的战略投资者。万科筹划H股增发最终遭华润否决。此后宝能已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。停牌后，万科曾与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。

　　文章表示，华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的股票。华润不反对万科和深圳地铁的合作，但在没有具体交易框架时，华润不方便提出具体意见。

　　在最近的协调会上，华润表示，如果按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。华润因此表示不赞成。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。

　　华润还称，这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。

　　□监管

　　证监会

　　正在核实独董回避等问题

　　昨天，证监会新闻发言人邓舸在例行发布会上表示，目前，交易所已对万科董事会的召开及重组方案开展问询，证监会已关注到相关情况，将对此次董事会的召集、独董提出回避申请等相关事项作出进一步核实。此外，深交所还就与收购方案相关的土地评估作价、前海国际具体盈利模式、交易项目对价、Ｈ股公众持股比例等问题向万科提出了问询。

　　在此之前，6月22日下午，深交所针对万科独立董事张利平回避表决等7个问题，向万科发出许可类重组问询函，要求万科在6月24日之前作出书面答复。

　　6月17日，万科召开董事会审议购买深圳地铁集团资产的重组预案，万科公告称，因独立董事张利平是黑石集团大中华区主席，黑石与万科是利益关联者，因此并不合适参与此次董事会的表决，在投票时选择回避。

　　万科昨天表示，关于深交所问询函的回复，万科不会发布公告，只有回函，但目前回函时间未定。

　　□预测

　　万科重组预案面临流产

　　公告发布的时间之接近、意见之一致，让业内普遍将此解读为，华润与宝能已经结盟，共同反对万科的重组预案。

　　从目前各股东的持股情况来看，在增发之前，宝能持有万科24.29%股权，为公司第一大股东，华润持15.31%是第二大股东，安邦持有6.18%为第三大股东，万科事业合伙人则以4.14%位列第四。

　　业界普遍认为，如果华润与宝能联盟，则双方合计39.6%的持股比例已超过万科总股本的三分之一，因此可毫无悬念地在股东大会上否决本次重组。

　　“华润和宝能都表态了，但包括此前进入的安邦等股东还是比较沉默。各大股东的心态已有分化，‘站队’显然是目前各大投资者需要关注的一个内容”，易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，此外，除了股东的意见之外，还要看深交所的态度。

　　从宝能和华润的反对意见来看，宝能认为万科购买资产的决定会摊薄股东权益，这样一个理由预计会引起其他一些大股东的认同；而华润强调和深圳地铁的单纯业务合作没问题，但不能“玩过火”，则体现了华润既鼓励万科在业务上积极创新，又要反对管理层随意变更大股东的行为。

　　□三问万科重组

　　1 为什么增发股票的价格相对净资产评估值折让较大？

　　万科：增发股票的价格，公司自然希望发得越高越好，但核心是要双方自愿。基本价是停牌前20日、60日、120日均价三个标准。若选择20个交易日的均价，当时股价发生了异常上涨，相对行业指数多了60%，深铁不可能接受这样不合理的价格。

　　2 为何不用现金而用股权进行交易？

　　万科：万科的目的不在于一锤子买卖的交易，目的不是拿两块地，而是建立一个长期紧密的战略合作关系。没有股权关系，以后不可能有紧密的关系。如果在交易条件完全相同的方式下，万科当然愿意用现金以这个价格买，但深圳地铁不可能答应。

　　3 深铁两地块换来万科的第一大股东，是否太容易？

　　万科：沿轨道交通扩展的城市带将是未来房地产的主战场，与轨道交通商合作甚至可以说是关乎企业生死的事情，这跟万科的董事会是谁、管理层是谁是没有关系的，事关万科所有股东的利益。

　　华生：一笔交易根本不是一块土地多一点、少一点的价值，而是说你跟这个合作伙伴将来有多大的战略协同，能不能抓住今后十年、二十年中国经济特别是房地产市场发展的新机遇。这是关键。（潘秀林 敖晓波）