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万科收购深地铁再生变数股东质疑重组方案获通过合法性

2016年06月20日07:22 中华工商时报

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　　万科股权争斗，再次成为市场关注焦点。在6月17日万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案会上，11个席位当中，以7票同意、3票反对、1票回避表决。万科公告称：重组方案获通过。然而，华润公开质疑决议通过合法性，并已向万科发送律师函。

　　引入深铁重组方案，是否通过尚无定论。这样的结果，已埋下伏笔，华润万科公开决裂令业界深感意外。有市场人士分析称，倘若华润与“宝能系”联手，那么超过40%的反对票仍可能导致方案不通过。而华润重回第一大股东的目标，如今非常明显。

　　根据万科深铁重组预案方案，万科第一大股东是深圳地铁，持股比例是20.65%；第二大股东是宝能系，持股比例是19.27%成为第二股东，第三大股东是华润，持股比例是12.1%。

　　预案显示，其中，深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。万科增发收购方案，惨遭华润反对。万科引入深地铁，能否顺利进行再次引起业界广泛关注。

　　对于万科，此次交易意义重大，不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

　　预案显示，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

　　18日，华润集团发布正式公告，华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

　　华润称，在此次万科召开的董事会上，表决发行股份购买深圳地铁资产的决议，11名董事中，只有7票赞成，3票反对，未获2/3以上多数通过。质疑决议通过的合法性，并明确表示，股东大会将继续投反对票。这意味着，华润与万科僵持的矛盾已白热化。

　　华润表示，华润和深圳有非常好的合作关系，也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？

　　万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

　　华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。我们认为这个方案还有优化的空间。

　　华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。

　　根据万科公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元，股份发行价格为每股15.88元。交易需再次召开董事会审议，通过后还需股东大会审议确定。

　　若交易完成，深铁将成为万科第一大股东，持股比为20.65%；华润股份有限公司持股比由15.24%降为12.1%，“宝能系”深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比由24.26%降为19.27%。

　　事实上，作为万科长期的大股东，华润集团多年以来一直促进万科健康发展，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助，增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。

　　对于发行股份收购标的，华润的观点主要是：首先，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。其次，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。

　　2016年6月，万科发布公告显示，拟收购深铁旗下前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。若收购成功，深铁将晋升万科第一大股东。

(责任编辑：罗伯特)