因连续三年亏损而被上交所暂停上市的*ST新梅在近日面临着内忧外患，一边是小股东联合要求参与改选董事会成员，另一边还要面对来自上交所的年报问询。

　　*ST新梅4月22日的公告显示，上交所对公司2015年年报进行了事后审核，并要求公司对房地产经营、财务等方面进一步补充披露。同时，上交所还针对宋河酒业回购事项和重大资产重组事项对*ST新梅进行问询。

　　对此，有*ST新梅小股东向《证券日报》记者表示，“要改选董事会”。其表示，公司董事会的不作为导致公司连续三年亏损。我们怀疑公司刻意做亏绑架股东投票支持重组，但公司推出的重组计划却是以10倍高溢价拟注入亏损资产，这我们不能同意。“小股东应该联合起来改选董事会，重新寻找优良资产进行重组。”

　　*ST新梅股东戚梦捷向《证券日报》记者表示，我们要公开向*ST新梅所有股东征集股份准备发起改选董事会的提案。“我们要求公司董事会的成员都是股东推选出来的，所有征集股东都有提名权，100股也有。”

　　房产项目计提

　　9763万元资产减值

　　*ST新梅年报显示，2015年，公司实现营业收入1.1亿元；实现营业利润-1.39亿元；归属于上市公司股东的净利润为-1.12亿元。

　　对于2015年的亏损，*ST新梅解释称，“作为区域性三、四线城市，2015年江阴地区的楼市处于持续低迷状态，房价持续下降，一方面给公司豪布斯卡房产项目的销售和招商带来巨大压力，营业收入同比减少；另一方面该项目也因此需计提9762.60万元的资产减值，使得公司本期净利润出现较大数额的亏损”。

　　据了解，*ST新梅2015年主营业务仍然为房地产开发与经营，公司的开发项目均已完工，主要房地产开发项目均在江阴市，主要项目为江阴新梅豪布斯卡项目。

　　有*ST新梅股东表示，上海房价并未下降，为何公司的江阴项目要计提这么多资产减值。

　　记者通过查阅*ST新梅年报得知，公司江阴新梅豪布斯卡项目销售均价为7800元/平方米。但公司股东表示，公司给出的价格过低，怀疑公司故意下调销售价。

　　为了解江阴新梅豪布斯卡项目的销售均价，《证券日报》记者通过多种途径调查到了*ST新梅在江阴的售楼电话。

　　据售楼人员向记者透露，目前的售楼均价在8000元/平方米左右。其中，面积267平方米的房子最低总价大约在210多万元（平均每平方米7900元），而高楼层的房价大概在每平方米8800元左右。该人士向记者表示，目前的房价和2015年的房价大致相同，差距不大。

　　除了*ST新梅股东质疑公司给出的售楼价格外，还有股东认为公司的财务可能存在问题。“值得怀疑的是，刚上任不到一年的财务总监张健在上交所问询年报之后马上就辞职了，不知道里面是否有其它内幕。”上述小股东如是说道。

　　据*ST新梅4月26日公告称，“董事会于近日收到公司财务总监张健的书面辞职报告，张健因个人原因辞去公司财务总监职务”。

　　公开信息显示，张健出生于1975年3月份，大专学历、注册会计师，1996年7月份至今任上海兴盛实业发展(集团)有限公司财务经理、财务总监。

　　值得注意的是，公司董事会于2015年9月15日聘任张健担任公司财务总监，任期与董事会任期一致。但张健却在任期不满一年的情况下提前离职，不得不让*ST新梅的股东怀疑其辞职的背后是否有其它因素。

　　注入资产

　　两天身价暴涨10亿元

　　针对上述小股东的怀疑，更有股东猜测公司方面刻意做亏绑架股东对重组投同意票。

　　而恰恰在2016年的2月份，时任*ST新梅副总经理、董秘职位的何婧在接受媒体采访时曾表示，由于楼市持续低迷导致本期业绩预亏，避免暂停上市的关键在于重组，目前公司重组在正常往前推进。

　　对于*ST新梅推进资产重组一事，公司中小股东一致赞同，但对于公司董事会所提出的重组军工资产一事，公司中小股东则表示强烈反对，甚至不惜征集股份要推翻董事会，自己当家作主，重新选择优良资产进行重组。

　　*ST新梅于2015年12月9日推出了一份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称：预案）。据该预案显示，*ST新梅拟向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏等七名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江阴戎辉100%股权。

　　以2015年10月31日为预评估基准日，江阴戎辉100%股权预估值为11.7亿元，交易对价初步确定为11.5亿元。

　　但值得注意的是，在之前的2015年10月29日，江阴戎辉原股东任标所持有的10%股权被南京市秦淮区人民法院裁定依法通过淘宝网公开拍卖。依据江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果，江阴戎辉10%股权价值1037.80万元。如以此计算，江阴戎辉100%股权的估值为1.037亿元。

　　也就是说，在2015年10月29日，价值1亿元的江阴戎辉100%股权在两天后即2015年10月31日就身价暴涨为11.7亿元。在*ST新梅中小股东的眼里，此次的重组资产江阴戎辉的评估并不可信。

　　公告显示，成立于2010年9月份的江阴戎辉主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务，并手握多个军工资质，军方是其唯一用户。*ST新梅希望通过注入江阴戎辉，改善自身资产质量和盈利能力。

　　但近几年，江阴戎辉的业绩并不乐观。据预案显示，江阴戎辉2013年、2014年、2015年1至10月份的营业收入分别为756.18万元、330.19万元和377.36万元，净利润分别为187.66万元、-1272.93万元和-872.13万元。也就是说，*ST新梅10倍溢价收购的资产是一个亏损资产。

　　对此，公司表示，“作为专注从事军工产品的研发、生产及销售的总装企业，标的公司过去两年一期生产经营尚处于储备和起步阶段，资产规模较小，营业收入主要为武器装备研发经费收入。军用特种车辆改装的生产组织特性，决定了标的公司可以采用轻资产模式。而军品采购储备周期较长的客观事实，导致标的公司过去两年一期经营规模较小。”预案表示2015年，标的公司研制生产的部分改装车辆已正式定型列装并批量生产，预计于2015年第四季度完成第一批集中交付。

　　有报道称，据工商资料显示，目前江阴戎辉的住所为“江阴市徐霞客镇峭岐霞祥路”，住所产权为“租赁使用权”，其从业人数为15人。其中7人为投资人，8人为雇工人员。

　　不过，有媒体在实地调查后曾报道，在江阴戎辉原本计划用于军品项目的地块上并未发现任何厂房设施，亦无任何动工痕迹，目前该地块上大部分为农田。

　　也有*ST新梅股东向《证券日报》记者表示，公司要重组一家15人的公司却迟迟没有出重组预案，由此可见，这次重组可能出现了问题。

　　对于*ST新梅此次的重大重组事项，上交所在问询函中指出，2016年4月15日，公司披露重大资产重组进展公告， 称在披露正式重组方案前，还需完成五项工作。上交所表示“请公司说明各项工作完成时间表”。同时，上交所要求公司“针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或 因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因”。

　　小股东逆袭董事会

　　其实，*ST新梅股东之所以不同意此次重组，除了反感重组资产的10倍溢价和亏损外，还有*ST新梅股东担心公司大股东会因此扩大持股份额的原因。

　　据报道，在*ST新梅交易预案公布之前，现任董事长张静静已经提前潜入江阴戎辉。2015年11月25日，张静静以1.84亿元取得江阴戎辉16.08%股权。而根据重组预案，上市公司为取得该部分股权，则将向张静静发行2768.26万股。此外，按照*ST新梅非公开发行股份募集配套资金的方案，张静静将认购不超过6亿元，所获得股份数为8982.04万股。

　　*ST新梅亦在交易预案中表示，“通过本次交易的实施，在考虑配套募集资金的情况下，公司实际控制人张兴标及其一致行动人张静静直接和间接持股合计持有上市公司股份比例将由目前的11.19%提升至27.22%；即便不考虑配套募集资金，其持有上市公司股份比例也将由目前的11.19%提升至14.77%”。

　　如果张静静的持股增加的话，对于正在准备筹集股份逆袭*ST新梅董事会的公司小股东来说也是不利的。

　　据*ST新梅股东戚梦捷向《证券日报》记者表示，我们正在公开征集小股东的股份，准备重新选举由小股东自己成立的上市公司董事会，不管股份多少，只要有股份的股东都可以当选董事会成员。

　　记者从戚梦捷处看见了“关于公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明”，其中，公开征集人姜鸣、戚梦捷、汪中国、罗保根、王谱康皆为*ST新梅的股东，合计持有公司133.65万股股票。

　　该申明表示，公司第六届董事会、监事会未能勤勉尽责，致使公司连续三年亏损，公司被暂停上市，董事、监事参与大股东之间股权争夺，损害广大中小股东利益，不适合继续担任公司董事、监事。

　　据戚梦捷向《证券日报》记者透露，已经有很多公司小股东签署了“上海新梅置业股份有限公司股东大会提案权授权委托书”，并寄到上海繁锦律师事务所邹勇富律师处。“目前，我们已经征集到高于3%的股份了，如果能在董事会换届前征集到11%的股份，那么，公司小股东则可以完全更换现在的董事会成员。”

　　“张静静想以11%的股份就完全控股*ST新梅是不可能的，我希望有更多的小股东相应这次公开征集，组建小股东自己的董事会。”戚梦捷如是说。

　　*ST新梅的小股东逆袭董事会仍在进行，能不能成功也不得而知，但一位在公司停牌前买入的公司小股东向记者表示很有信心，其表示，如果股份征集成功的话，那么，只要公司再找一家优质资产重组，那么，不算卖壳费用，光是复牌后的涨停就能让小股东大赚一笔。试问，小股东又怎么不会积极响应呢？

　　除了要获得小股东的支持外，戚梦捷同时还希望持有704.9万股的上海浦科投资控股有限公司能参与进来并主持大局。