不知新三板 主板公司定增缴款也被“放鸽子”

　　一个阳光明媚的早晨，A股尚未开盘，曙光股份(600303.SH)就给投资者带来了负面消息：公司被放鸽子了！

　　8月19日，曙光股份发布早间公告称，筹划了一年多的增发出现了意外，几名定向增发对象放弃了缴款和股份划转，这不仅仅使公司融资规模缩水，说好的收购也有可能泡汤了。而受此消息影响，公司股价也不乐观，早盘放量大跌，随后冲高回落，整个交易日低位横盘。截至收盘，公司股价下跌4.63%，收于11.34元/股。

　　定增放弃认购一度在新三板大面积出现，在A股市场并不是普遍现象，曙光股份为何如此“幸运”的踩了雷呢？

　　定增出现意外

　　在认缴情况公告中，曙光股份表示，2016年8月5日，公司与本次发行的保荐机构及主承销商长江证券承销保荐有限公司(以下简称“主承销商”)正式向证监会发行部报送了本次发行的发行方案。根据方案，8月12日投资者需按时将认购资金划入保荐机构(主承销商)账户，资产认购对象则需完成资产过户、验资。

　　8月5日公司及主承销商以电子邮件、电话短信、特快专递等方式向发行对象发出了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件，要求认购对象在8月12日中午前完成相关手续。然而，截至2016年8月12日中午12:00，深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“中能投资”)、长信基金-曙光股份-价值共创1号资产管理计划(以下简称“长信基金-曙光1号”)等2名认购对象向主承销商在招商银行上海分行中山支行开立的专用账户足额缴款，按约履行了股份认购义务。北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司(以下简称“中投协”)未向上述专用账户缴款，新疆安吉泰克股权投资有限公司(以下简称“安吉泰克”)、杭州胜辉投资有限公司(以下简称“胜辉投资”)、苏州国润创业投资发展有限公司(以下简称“国润创投”)、惠州市和创软件开发中心(普通合伙)(以下简称“和创软件”)、徐双全和王占国(以下简称“安吉泰克等六名认购对象”)未将认购本次非公开发行股份的惠州市亿能电子有限公司(以下简称“亿能电子”、“标的公司”)42.215%股份变更至曙光股份名下，未按约履行股份认股义务，故视为中投协、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王占国放弃本次发行的认购。

　　资料显示，2015年6月1日和2015年6月29日，曙光股份先后召开了八届四次董事会会议和八届五次董事会会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据发行预案，公司拟向中能投资、中投协、长信基金-曙光1号、安吉泰克、胜辉投资、国润创投、和创软件、徐双全和王占国非公开发行股票不超过8821.2万股。股票发行价格为6.99元/股，募集资金总额不超过61660.15万元。其中，中能投资、中投协和长信基金-曙光1号以现金的形式支付对价，安吉泰克、胜辉投资、国润创投、和创软件、徐双全和王占国则以亿能电子股权来支付交易对价。

　　新能源产业链布局受影响

　　都说资本市场是冷酷无情的，这话一点也不假。本来是说好的在一起，就这样被抛弃了，曙光股份受到的伤害可不是一点半点。

　　公告中，曙光股份表示，中投协和安吉泰克等六名认购对象未能依照双方签署的《股份认购协议》的约定在发行方案规定的期限内足额缴纳现金认购款及办理标的股权的资产过户手续，一方面降低了公司本次非公开发行的融资总额，另一方面也对公司通过本次交易实现控股亿能电子的发展规划造成了重大不利的影响。

　　根据公司非公开发行的方案，曙光股份计划的现金融资规模为48640.66万元，根据认购方的缴款情况，因中投协放弃以10000万元现金认购股份，公司实际融资规模仅为38640.66万元，融资规模减少了20.56%。现金融资规模的变动将直接影响本次非公开发行改善公司资本结构、降低资产负债率、提高财务安全边际的效果。

　　资料显示，曙光股份的主营业务为车桥等汽车零配件、商用车和乘用车等，2015年以及2016年第一季度，公司分别实现营业收入44亿元以及8.1亿元，分别实现净利润1.03亿元以及9585.2万元，同期扣非后净利润-5673.2万元以及-8440.6万元。与此同时，曙光股份同期的经营现金流净额分别为-73915万元以及-23261.98万元，同期资产负债率分别为74.96%和73.73%。

　　融资规模缩水外，曙光股份对亿能电子的控股也被迫搁浅，进而影响到新能源产业链的布局。

　　曙光股份表示，安吉泰克等六名认购对象除了未能认购非公开发行股份之外，根据公司与安吉泰克等六名认购对象分别签署的《资产购买协议书》的约定，本次发行完成后，公司以货币资金7129.85 万元购买安吉泰克等六名认购对象合计持有的28.208%亿能电子股权的交易也将存在重大不确定性。根据证监会核准的增发方案，曙光股份拟以6.99元/股定增募资不超6.17亿元，其中，7130万元收购亿能电子28.21%股权，1亿元对亿能电子增资，不超3.39亿元偿还银行贷款。定增完成后，公司将持有亿能电子70.423%股权。

　　据了解，亿能电子主要从事动力电池，储能电站等大型电池管理系统研发，生产和销售服务，产品应用于汽车制造，通信，高铁等领域，其2014年度实现营业收入1.04亿元，净利润274.51万元。曙光股份本拟以控股收购亿能电子为契机，将产业链延伸至新能源汽车的核心部件动力电池市场。如今，交易对手方的放弃认购使得这一计划被搁浅。

　　就在公司方案通过证监会审核时，曾有券商发布研报表示，此次过会对公司来讲，属于重大利好，这不仅为亿能电子的资金短板做好补充，更因为亿能电子的并表为公司带来丰厚的业绩。预计2016年公司将为亿能增资1亿，显著提升其产能情况，解决因融资渠道单一、资金匮乏而带来的发展瓶颈。

　　对此，曙光股份表示，本次未能实现对亿能电子的控股短期内会延缓公司在新能源产业链的布局，但即使不能通过本次非公开发行的方式取得对亿能电子的控制，公司也不会放弃在该产业链延伸方向上继续与相关优质企业进行业务和股权层面的合作。

　　收购标的被低估？

　　方案已经过会，又是什么原因让让交易对手方突然退出呢？

　　对于认购方的弃购行为，曙光股份表示，根据公司与中投协的沟通情况，中投协未按时缴纳现金认购款主要是由于其资金筹措出现问题，无法按照缴款通知书的要求时间足额缴款。而安吉泰克等六名认购对象未按时变更标的公司股权的原因则是由于本次发行审核的时间跨度较久，亿能电子的价值被低估，不接受本次交易中标的股权的交易价格。

　　这也意味着，定增认购对象突然宣布分手是由于双方对交易价格存在分歧。

　　在A股市场，定增对象弃购的情形并不多。2014年底，在自爆“扇贝绝收”“巨亏8亿元”后，獐子岛的定增一度遭到资金的冷落，但随后公司发布公告终止了定增事宜。2015年底，淮油股份曾因非公开发行的唯一认购对象放弃认购而错失融资时机。

　　在市场人士看来，交易双方由于收购标的价格谈不拢的情形很多，但在过会后出现分歧的就比较少了，很多企业在出现类似情况时多选择中止或终止计划的进行，曙光控股的其他定增认购对象明确表示不论其他方是否参与，其均确认依约足额认购，确保了增发继续进行。

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