精华制药11亿元并购阿尔法药业 后者曾因违法排放被立案

　　7月14日，精华制药公告收到深交所发来的《重组问询函》，此前的7月1日晚，精华制药发布重组预案，公司拟以11.22亿元收购石振祥、陈本顺等8名交易对方持有的江苏阿尔法药业有限公司（以下简称“阿尔法药业”）100%股权。

　　不过此前，作为医药中间体生产企业，阿尔法药业环保和安全生产曾出现问题，或给此次收购带来一些不安定因素。

　　预案显示，今年1月，阿尔法药业因工艺废气甲苯超标排放，宿迁市环境监察支队对其立案调查，并于1月6日送达责令改正违法行为决定书，责令该企业立即采取限制生产措施，停止超标排放行为。

　　7月12日，精华制药相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示，目前，阿尔法药业对气体排放情况进行控制和整改，达到了宿迁市环境监管部门的要求。

　　环保承压

　　公告显示，阿尔法药业主营业务为降血脂药物阿托伐他汀钙（Atorvastatin）、瑞舒伐他汀钙（Rosuvastatin）等他汀类医药产品中间体的研发、生产与销售，上述产品分别为制作阿托伐他汀钙及瑞舒伐他汀钙原料药的核心原料组份。该公司是目前国内他汀类药物中间体最具规模的生产厂商之一，阿托伐他汀钙主要用于治疗高胆固醇血症及冠心病；瑞舒伐他汀钙主要用于治疗原发性高胆固醇血症（IIa型，包括杂合子家族性高胆固醇血症）或混合型血脂异常症（IIb型）。

　　未经审计的财务数据显示，截至2016年3月31日，阿尔法药业总资产6.48亿元，所有者权益2.01亿元。其2014年度、2015年度和2016年1至3月分别实现营业收入3.38亿元、4.57亿元和0.88亿元，净利润分别为1856.73万元、5335.91万元和-555.58万元。

　　根据此次交易预评估情况，交易对方承诺阿尔法药业2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于7050万元、9700万元、13100万元，三年考核期实现的净利润之和不低于29850万元，其中2016年仅以扣除非经常性损益后的实现的净利润为考核依据，但三年考核期实现的净利润之和仍以考核期内各年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低数加总为考核依据。

　　预案显示，2016 年 1 月 6 日，宿迁市环境监测中心站在例行监督监测中发现江苏阿尔法药业有限公司工艺废气甲苯超标排放，责令宿迁市环保局对阿尔法药业送达责令改正违法行为决定书，责令企业立即采取限制生产措施，停止超标排放行为。

　　预案表示，2016 年 6 月 15 日，宿迁市宿豫区环保局出具《证明》：“阿尔法药业自 2014年 1 月 1 日起至今，能够遵守环境保护法律、法规及规章等规范性法律文件的规定，无重大违法行为发生”。

　　不过，本报记者发现，今年1月，宿迁市环境监察支队已对阿尔法药业上述违法行为立案调查，宿迁市环保局公开表示，下一步，将对该企业超标排放行为进一步调查取证、立案处罚，同时对该企业改正超标排放行为进行后督查。若督查后发现该企业依然超标排放，将按新《环保法》实施按日连续处罚。

　　此事件最终调查结果是怎样的？精华制药董事会秘书杨小军在接受本报记者采访时表示，目前该司对阿尔法药业的相关工作正在进行中，下一步会对此事做进一步披露。

　　杨小军透露，精华制药本身有原料药及医药中间体业务板块，苯巴比妥长期占据全球领先地位，其他多个品种的原料药获得美国FDA及欧洲EDQM认证。此前公司出资5500万元参股万年长药业，切入他汀类降血脂药物原料药业务，并购阿尔法药业主要是出于上下游协同效应，看中其原料药产业化能力比较强。

　　值得关注的是，公告显示，2014 年 3 月 31 日，阿尔法药业污水回收池发生一起火灾事故，2014 年 3月 29 日，宿迁市宿豫区安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》，给予阿尔法药业经济处罚十五万元。2016 年 5 月 23 日，宿迁市宿豫区安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》，对于阿尔法药业 2016 年 3 月 22 日发生火灾事故“依照《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，决定给予处人民币叁拾万元罚款的行政处罚”。同时，宿迁市宿豫区安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书（个人）》，对阿尔法药业总经理石利平个人“依据《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第一项的规定，决定给予处人民币伍万肆仟元罚款的行政处罚”。

　　杨小军表示，上述都是一般事故，但今年因为火灾事故，阿尔法药业停产了大约2个月时间，5月底才恢复生产。如果并购成功，精华制药对此会进一步加强管理。

　　募资或缩水

　　事实上，近年来精华制药并购动作连连，其业绩也呈增长态势。

　　7月12日晚间，精华制药公告，预计2016年半年度实现净利润同比增长150%~170%，盈利7846万元~8473万元。公司此前在一季报中预计此数据为增长50%至100%，盈利4707.29万元至6276.38万元。

　　该公司表示，业绩修正主要原因是公司生产经营保持稳定增长，如东东力企业管理有限公司纳入合并报表范围。

　　精华制药在预案中称，此次重组后将显著提升上市公司化学原料药板块的业务收入，并为公司带来了新的化学原料药研发生产队伍。同时，此次交易可丰富公司自身原料药和医药中间体业务的品种结构，快速进入到阿托伐他汀钙及瑞舒伐他汀钙原料药的核心产业链，取得标的公司储备的一批新产品、工艺技术储备，大大改善公司原料药产品相对老化面临规模瓶颈的状况。

　　不过，证监会并购重组配套融资政策的收紧对精华制药此次并购重组配套融资会有所影响。

　　预案显示，本次交易标的阿尔法药业100%股权预评估值为 11.60 亿元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格初步确定为 11.22 亿元，其中以发行股份方式支付交易对价的55.64%，总计约6.24亿元；以现金方式支付交易对价的44.36%，总计 4.98亿元。

　　同时，拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，共计发行股份不超过约3731万股，南通产控认购金额不超过1亿元。

　　精华制药表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金总额不超过80000元万元，拟用于支付本次交易的现金对价部分、投资阿尔法药业在建的年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目及支付相关交易费用。募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易总额的100%，为交易总额的71.30%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。

　　但在6月17日，中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》对并购重组配套融资问题进行了解答。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，对拟购买资产交易价格怎么计算解答：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。”

　　精华制药此次募集配套资金总额不超过8亿元， 显然超过了本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格6.24亿元。

　　杨小军对此表示，公司已经注意到了这一点，配套资金募集方案修订以后续公告为准。

　　7月14日，精华制药公告表示 2016年 7月 7 日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对精华制药集团股份有限公司的重组问询函》，公司及相关方正根据问询函准备相关答复内容，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行补充和修订。待公司向深圳证券交易所提交说明回复，并经深圳证券交易所审核通过后，将会申请复牌。

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