日前，福安药业公告称，拟作价15亿元收购只楚药业全部股权。后者作为一家原料制药企业，抗生素类的原料药是其营收的主要来源。

　　在“限抗”的行业背景下，福安药业逆势收购一家抗生素药企令人费解。此外，更令人讶然的是，就在福安药业公布收购预案的近三个月前，只楚药业曾发生股权转让。其中，刘洪海、唐茂锋设立的烟台市楚锋投资中心（下称“楚锋投资”）以3250万元价格从只楚药业股东GP公司手中受让12.74%股权。待到福安药业着手收购是，这部分股权的价格已升至1.911亿元，短短三个月的股权腾挪便让上述股东获利1.59亿元。

　　中国经济网记者注意到，刘洪海、唐茂锋分别为只楚药业董事长、总经理。工商信息显示，楚锋投资成立于2015年10月12日。而在10月1日，福安药业发布停牌公告宣布与只楚药业筹划重大事项。显然，楚锋投资的成立与此次重组在时间点上甚为接近。那么，楚锋投资在此时成立并受让股权的目的是什么？这背后又有着怎样的利害关系呢？

　　对于诸多疑问，1月28日中国经济网记者分别致电福安药业、只楚药业，但均未获得对方正面回应。

　　标的高管生财有道 三个月股权腾挪赚1.5亿元

　　自上市2011年上市以来，福安药业就频频上演收购大戏。2014年，福安药业曾以5.7亿元的价格并购天衡药业，沾上“埃博拉概念”。日前，福安药业再次出手，这一次橄榄枝伸向的却是一家生产抗生素的药企，虽然抗生素概念并不受市场待见，但其估值却有一次刷新了福安药业的记录。

　　2015年12月21日，福安药业发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股14.65元的价格定向发行6554.69万股股份，外加5.40亿元现金用于收购只楚药业全部股权。只楚药业整体估值将高达15亿元，较该公司经审计的净资产溢价3倍以上。

　　值得注意的是，就在这次交易公告前不久，只楚药业曾发生或一次股权转让，而当时股权的价格却却与此次交易出入甚巨。

　　公开资料显示，2015年10月，GP公司决定将只楚药业12.74%的股权，以3250万元价格转让给刘洪海、唐茂锋设立的楚锋投资。

　　短短三个月之后，这笔12.74%价值3250万元的股权，就被评估作价以1.911亿元（只楚药业股权交易价格15亿元乘12.74%）装入上市公司。按此推算，楚锋投资三个月前买入的只楚药业股权，获得了1.59亿元的增值。

　　对于这桩收益颇丰的买卖，深交所也向福安药业发去问询函，要求披露此次股权转让及本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。

　　福安药业则在对问询函的回复中列举了三条理由，分别是两次交易的交易性质、条件、定价依据都不同。

　　值得注意的是，对于这场发生在收购前三个月里的股权转让，只楚药业的回复中多次强调，“GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，系对刘洪海和唐茂锋过往工作业绩的认可，不附加任何条件”；“系 GP股东基于对刘洪海、唐茂锋多年来带领企业从持续亏损到具备良好的盈利能力的奖励”。

　　中国经济网记者注意到，楚锋投资成立日期为2015年10月12日。合伙人包括唐茂锋、刘洪海、烟台楚海投资有限公司。其中烟台楚海投资有限公司成立于2015年9月28日，其合伙人即为唐茂锋与刘洪海。而刘洪海和唐茂峰分别担任只楚药业董事长、总经理的职位。

　　除了上述交易令人费解外，此次只楚药业的一些股权交易细节也颇引人注目。2015年11月2日，芝楚投资与烟台楚安投资中心（下称“楚安投资”）签署股权转让协议，将1元价格从GP公司获赠的只楚药业7.15%股权，以10，727.41万元全部转让给楚安投资。而楚安投资由福安药业实际控制人汪天祥之子汪璐（占股99%）同自然人王立金（占股1%）设立的公司，与上市公司存在关联关系。楚安投资也是这桩15亿元收购案中唯一一个全额获得现金支付的只楚药业股东，将获得1个亿的现金支付。

　　只楚集团借款不走程序 只楚药业疑成提款机

　　只楚药业与只楚集团盘根错节的关系，也在此次收购中显露出来。

　　根据收购报告书披露的信息，截至到被收购前，只楚药业仍然存在关联方资金占用情况，其中应收只楚集团款项余额为10483.37万元。针对此项“遗留问题”，只楚药业在2015年12月4日与只楚集团、电缆厂签署了《关于清偿只楚药业欠款的协议》，该项欠款及2015年9月30日至偿还日利息（利率为银行同期贷款利率）由只楚集团下属公司电缆厂取得的本次交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。

　　据《证券市场红周刊》报道，只楚集团是只楚药业的第4大股东，拥有只楚药业被收购前10.73%的股权，以只楚药业期末34736.69万元账面净资产计算，这部分股权所代表的价值仅为3727.25万元。然而只楚集团却能以此换来只楚药业上亿元的借款，实在令人惊讶，而由此也可看出只楚药业和只楚集团之间关系绝非寻常，堪称“亲如一家”，而这自然也令人担忧只楚药业的经营独立性了。

　　对于只楚药业与只楚集团之间的资金往里，深交所同样在问询函中提及，福安药业则在回复中承认两企业间的借款的确存在“瑕疵”。

　　“只楚集团为只楚药业股东，在综合考虑资金往来金额、款项性质、关联方等因素的情况下，只楚集团与只楚药业之间的资金往来行为应属于只楚药业章程规定的董事会职权中的‘其他应由董事会决定的重大事宜’，应履行董事会决策程序，包括关联方回避表决程序”。福安药业表示，只楚药业与只楚集团之间的资金往来未能依照章程的规定履行内部决策程序，不符合只楚药业公司章程、合资合同的规定，在内部决策程序上存在瑕疵。

　　不难发现，只楚药业与只楚集团关系匪浅。中国经济网记者注意到，只楚药业前身是烟台第二制药厂，1999年12月烟台第二制药厂改制成只楚药业，其中，只楚集团出资 1，000 万元，占 95.24%，中国医药出资 50 万元，占 4.76%。2005年10月只楚集团向QP 转让股权。2008 年 4 月——QP 向 GP 转让股权、增资。GP公司实际上是只楚药业经营团队李世勋、刘洪海等自然人在海外架构的控股公司。李世勋现为只楚集团董事长。

　　也正是在这样的背景下，只楚集团的借款并未走合理的程序，而且从目前公告的偿付方式来看，只楚集团是通过福安药业间接偿债，款项需从股权转让款中扣除。

　　据《证券市场红周刊》分析称，从只楚药业的审计报告数据来看，在2014年末时其他应收账款科目余额还仅为2714.84万元，同时应收只楚集团的欠款账龄也是1年以内款项，这就对应着只楚集团向只楚药业借款是发生在2015年前3季度的事情。然而在刚刚发生了借款之后，为什么只楚集团就突然丧失了偿付能力了呢？而这笔巨额资金又被只楚集团用到了什么地方？假如没有福安药业的此次收购，只楚集团是否最终会拖垮只楚药业？

　　污染问题屡遭投诉 环保痼疾难治

　　原料药企往往深受环境污染问题所困扰，只楚药业也存在类似问题。据《每日经济新闻》报道，自2007年以来，当地居民便先后于2007年、2010年、2012年、2013年通过“胶东在线”网站的“网上民声”栏目反应只楚药业工厂周边存在恶臭等问题。

　　该网站信息显示，当地环保局在2007年、2010年对上述反映问题曾回复称，只楚药业已通过密闭药渣存储系统解决气味问题，并采取新的治理技术，降低了气味排放。然而这并未令当地百姓满意。公开信息显示，直至2014年仍有老百姓在反映该问题。

　　事实上，只楚药业环保问题屡被投诉也令当地环保管理部门颇为头疼。福安药业披露的资料显示，目前只楚药业已履行了相关环评手续。

　　对于环保问题，深交所也在问询函中表示关注。根据福安药业对问询函的回复。2015年3月，只楚药业委托无锡马盛环境能源科技有限公司进行污水池改造，其在改造完成后设备调试过程中，由于操作失误，导致只楚药业2015年3月17日起外排污水中氨氮污染物超标排放，至2015年3月21日下午8点后各项污染物均达标排放。

　　2015年3月20日，烟台市芝罘区环境保护局下发《责令限制生产决定书》（烟芝环责限字[2015]01号），责令只楚药业采取限制生产措施，降低生产废水的产生量和排放量，减轻生产废水处理设备的运行负荷，限制生产期限至2015年3月31日。及时排查废水治理设施故障，按期完成设备检修，确保废水处理设备正常运行，保证废水达标排放。

　　2015年4月8日，烟台市芝罘区环境保护局下发《行政处罚决定书》（烟芝环罚字[2015]01号），决定给予只楚药业罚款3988元。并责令采取有效措施，保障污水处理设施正常运行，保证污染物达标排放，并将排污情况等向社会公开。只楚药业在知悉前述排污超标情况后，即会同污水池改造单位无锡马盛环境能源科技有限公司查找污染物排放超标原因，提出整改方案，及时整改，做到达标排放。同时，公司加强环保意识培训，及时监测跟踪设备运行情况，杜绝环保隐患。该次事故导致公司限制生产11天，以减轻污染物排放水平，其未对公司生产经营造成不利影响。

　　福安药业强调，除该次环保事故外，报告期内，只楚药业未因环保问题受到相关主管部门的处罚。

　　值得注意的是，福安药业在对深交所问询函的回复中称，如果只楚药业因环境保护问题受到主管部门的处罚，或者因环境保护问题导致正常生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司承担相应责任。若因上述事项导致福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。

　　北京鼎臣医药咨询负责人史立臣对中国经济网记者表示，并不看好此次收购，一方面是“限抗令”对抗生素药企影响不小。另一方面就是原料药企易发污染问题，且预防、治理成本投入巨大。

　　福安药业患收购依赖症？ 自研产品接连遇阻

　　福安药业是国内抗生素主要生产企业之一，其主营产品氨曲南为公司贡献了近70%的营业收入和净利润。然而，2011年，原卫生部办公厅发布《关于做好全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，氨曲南被列入特殊使用级抗菌药物，被限制不得在门诊使用。

　　公司历年财报显示，自2011年第四季度开始，其净利润均呈下滑状态。业内人士认为，限抗令力度和导向不改，对公司整体收入影响将延续。

　　此后，为了丰富公司的产品线，减小“限抗”对公司的影响，福安药业曾于2011年分别以3145万元、6120万元取得湖北人民制药100%、广安凯特医药化工51%股权。值得注意的是，上述收购动作在财报上的表现并不尽如人意。公司2013年半年报显示，其原料药、制剂、中间体类的营业收入比去年同期分别下滑了21.16%、16.51%、12.47%，其中中间体类的业绩来源则是广安凯特。

　　2013年6月福安药业停牌筹划收购云南良方制药有限公司，云南良方为云南知名傣药生产企业。然而，三个月后，福安药业便宣布终止此轮收购。同年9月，福安药业公告称，公司全资子公司庆余堂制药有限公司，拟向重庆佐炫萤石矿业有限公司投资1.2亿，用于开发佐炫矿业控股子公司酉阳县圆梁山矿业有限公司的萤石矿产资源。

　　而最近两次收购当属收购天衡药业与只楚药业。2014年11月5日，福安药业发布定增预案并复牌，拟作价5.7亿元收购宁波天衡药业全部股权。这次收购让福安药业不景气的业绩为之改变。

　　财报显示，2015年1季度，福安药业归属于上市公司普通股股东的净利润为9，144，543.51元，同比下降44.31%。

　　不过，待到福安药业发布2015年三季报时，业绩便出现了较大的逆转。相关财报显示，2015年前三季度公司实现营业收入、扣非后净利润分别为5.14亿元、4680万元，同比增长分别为55.3%、26.6%；2015Q3公司营业收入、扣非后净利润分别为2.2亿元、2331万元，同比增长分别为118%、412%。

　　西南证券在研报中指出，从公司营收结构来看，前三季营收增长主要来自于子公司宁波天衡药业的合并报表，纳入合并范围的营业收入预计1.5亿元(全年预计超过2.4亿元)；2)如不考虑天衡并表，公司前三季度传统主业收入约3.6亿元，主要由抗生素行业持续不景气导致，使得主营抗生素业务收入增速整体放缓，同期增长低于10%。

　　与公司通过并购增厚业绩迥异的是，福安药业的多项自研产品却遭遇阻力。2015年12月9日，福安药业庆余堂制药申报的抗抑郁药物阿戈美拉汀片被国家药监局认定存在临床试验数据不真实和不完整的问题，对其注册申请不予批准。

　　据了解，截止目前，阿戈美拉汀片进入开发阶段以来公司累计投入为173万元左右。由于注册申请未获批准，该部分投入将由开发支出转入管理费用，将会对公司2015年度净利润产生一定影响。

　　祸不单行，2015年12月14日食药总局发布《关于82家企业撤回131个药品注册申请的公告》，其中公司子公司福安药业集团庆余堂制药有限公司3个药品申请了注册撤回。分别为托伐普坦片(化药3.1类)、甲磺酸伊马替尼片(化药6类)和甲磺酸伊马替尼胶囊(化药6类)。

　　西南证券曾在一则研报中指出，托伐普坦片、甲磺酸伊马替尼片、甲磺酸伊马替尼胶囊，这三个品种是公司自研药物中进展靠前项目，原计划在未来2-3年内能获批上市的品种，上市后年销售额能达到3-5亿元。此次撤回虽然不会影响当前的经营，但肯定对未来业绩造成损失。

　　一位不愿具名的业内人士则对中国经济网记者表示：“福安药业过于依赖收购提振业绩，而除此之外，也让人看不懂其收购布局。每一次收购都是企业发展的重要一环，但目前尚未未看到福安药业一个明晰的战略部署。其在收购转型上往往是浅尝辄止，不够深入”。