处于转型关键期的誉衡药业，近日却将自己的优质资产出售。5月31日，誉衡药业公告表示，拟出售山西普德药业有限公司(以下简称“普德药业”)100%股权，买方为上市药企仟源医药。
事实上，普德药业是誉衡药业2015年以27.8亿元收购而来，财报显示，普德药业2015年的净利润达到2.08亿元， 收购对应的市盈率仅为12倍。从帐面上看，普德药业显然是一块优质资产。誉衡药业为什么弃之不要呢？
《中国经营报》记者调查发现，普德药业第二大客户西藏中卫诚康药业有限公司和第四大客户洋浦京泰药业有限公司实为同一实际控制人下控制的客户，两公司销售额合计占当期营业收入比例为26.57%，远超第一大客户亿邦医药的销售额，而这其中暗藏的玄机，或许是誉衡药业出售普德药业的缘由之一。对于并购相关问题，记者致函誉衡药业，截至发稿前未获回复。
被隐瞒的第一大客户
财报显示， 2015年1~9月，普德药业第二大客户西藏中卫诚康药业有限公司销售额占普德药业当期营业收入比例为15.8%，第四大客户洋浦京泰药业有限公司销售额占普德药业当期营业收入比例为10.77%。
工商登记资料显示，北京京卫信康医药科技发展有限公司持有洋浦京泰药业有限公司99%的股份，北京京卫信康为西藏卫信康医药股份有限公司全资子公司;西藏中卫诚康药业有限公司股东为内蒙古白医制药股份有限公司、西藏卫信康医药股份有限公司，而内蒙古白医制药股份有限公司为西藏卫信康医药股份有限公司控股子公司。
显然，这两家公司实为同一实际控制人西藏卫信康医药股份有限公司控制的客户，两家公司销售额合计占当期营业收入比例为26.57%。不过，誉衡药业非公开发行股票申请文件补充反馈意见对此并没有进行披露。
据普德药业此前预披露招股说明书显示，普德药业2011年至2013年对洋浦京泰的销售额一直保持较大幅度增长，三个年度的销售额占普德药业当期销售比例分别为14.12%、19.11%、20.41%。从预收账款的情况来看，前五大客户中，洋浦京泰也是2012年和2013年两个会计年度普德药业预收账款金额最大的一家，远超过对第一大客户亿邦医药的预收账款。
而种种迹象表明，普德药业仅为第一大客户代工生产。
重大资产购买报告书显示，在普德药业他方许可公司使用商标信息中，北京中卫康医药投资有限公司(以下简称“中卫康”)和北京京卫信康医药科技发展有限公司(以下简称“京卫信康”)两家公司合计约12项商标被许可给普德药业使用。另外，京卫信康还有2项专利被许可给普德药业使用。
2015年1月，誉衡药业针对媒体的质疑发布公告表示，中卫康和京卫信康许可普德药业使用部分商标，京卫信康许可普德药业使用专利，系普德药业业务发展过程中，自然形成的业务合作。经查询中卫康和京卫信康的工商登记资料，上述两家公司系与普德药业无关联关系的自然人控制的公司，均不存在关联关系。
与此同时， 中卫康官网信息显示，近年来，该公司的研发中心已成功开发了多个新产品，并通过合同生产的合作方式在国内上市销售，已上市的重点产品包括注射用门冬氨酸钾镁(国家发改委单独定价及国家专利品种)等品种。组织结构图也显示，普德药业为其OEM生产。
西藏卫信康医药股份有限公司及其关联公司是否拥有普德药业“注射用门冬氨酸钾镁”产品的知识产权？普德药业是否为其代持药品批文，代为生产加工该品种？ 誉衡药业对本报记者的采访请求没有做出回应。
代工的核心品种
兴业证券研报显示，普德药业为国内大型代工的核心品种制剂代加工企业，其中自产制剂2013年收入2.44亿元，代工业务2013年收入2.13亿元。
公开资料显示，普德药业核心品种为银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物等抗微生物感染药物，注射用左亚叶酸钙等抗肿瘤类药物。
2015年12月19日， 国信证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告指出，截至 2015 年 10 月 31 日，普德药业持有的新药证书中，共有 16 项为标的公司与第三方共同持有，该等新药证书主要用于生产和销售上述新药证书批复的16种药品，其中报告期内仅有注射用脑蛋白水解物、注射用细辛脑、奥硝唑注射液为公司主要产品。标的公司与第三方共同持有新药证书的药品，不影响公司的业务独立性，公司对该种模式不存在重大依赖。虽然与第三方共同持有新药证书是医药行业的惯行做法，但还是存在合作方依据协议收回产品所有权的风险。
财报显示，普德药业、珠海赛隆生物科技有限公司(赛隆药业前身)共同持有注射用脑蛋白水解物的新药证书。
赛隆药业招股书显示，2004 年，随着注射用脑蛋白水解物的研发工作进入审批阶段，该药品工厂化生产的现实性问题较为迫切。以自身的资金投资建设工厂和生产线需要大量的资金和较长的GMP认证周期，也面临着一定的经营风险。而从当时全国医药企业的生产情况来看，我国GMP生产线产能处于过剩状态。在这样的产业格局背景下，公司把握时机，严格按照国家药品注册管理办法的要求，与普德药业合作，申请获得了注射用脑蛋白水解物制剂的新药证书以及生产批件。2005 年由普德药业获得该制剂的生产批件并负责该制剂的生产，发行人于同年成功申请注射用脑蛋白水解物制备方法的专利，并与普德药业合作，负责注射用脑蛋白水解物的全国总经销，双方共同持有新药证书。在这一模式下，公司业务扩张较为迅速。
招股书表示，赛隆药业负责指定注射用脑蛋白水解物的原辅料、内外包装材料的供应商，普德药业负责代为采购。山西普德再根据双方约定的技术、生产工艺进行生产，由赛隆药业总经销注射用脑蛋白水解物。公司向合作方确定的采购价格为原辅料、内外包装材料费用以及加工费用之和，原辅料、内外包装材料由公司指定供应商，由合作方向指定的供应商购买合作方实际收取的是加工费和原辅料及内外包材费，加工费可为合作方提供合理利润空间。
显然， 普德药业仅是注射用脑蛋白水解物的代工生产厂，赚的是微薄的加工费。
誉衡药业2015年1月25日《投资者关系活动记录表》中提到了公司的涨价计划：“目前的委托产品加工协议都是以前签订的，加工费比较低，近两年，普德药业新建了工厂，通过了GMP认证，产品质量和成本、折旧都有所上升，我们考虑在收购后适当提升产品的加工费。”
不过，有业内人士认为，在加工品种的知识产权为委托方所掌握时，代工方的话语权实际很小。
事实上，在去年9月，京卫信康、洋浦京泰药业有限公司就因加工合同纠纷起诉普德药业，后因原告未预交诉讼费， 北京市昌平区人民法院按原告撤诉处理。
资金承压?
6月22日，仟源医药发布公告称，仟源医药将以非公开发行股票方式募集约31亿元，再用扣除发行费用后的募集资金去收购普德药业100%股权。
去年1月，誉衡药业曾以23.9亿元购买普德药业85.01%股权，当年12月份又以3.9亿元收购了剩余14.99%的股权，两次收购的总价为27.8亿元。按照此次31亿元扣除发行费用后的募集资金的价格出售，中间差价不超过3亿元，扣除资金成本和上次的财顾费用， 誉衡药业获取的收益很微薄。
财报显示，普德药业2015年经审计的营业收入5.64亿元，净利润2.08亿元，此次仟源医药收购对应的市盈率仅为15倍。
从帐面上看，普德药业显然是一块优质资产。誉衡药业为什么弃之不要呢？
对于出售普德药业的目的， 誉衡药业公告表示，是为顺应、把握行业新形势，公司将2016年的主题词定为“创新·转型”，并明确了将生物药等领域作为未来的发展方向公司拟对现有产品结构进行调整，逐步聚焦到慢病口服药和生物药。截至2016年3月底，公司资产负债率为55.35%，处于行业偏高水平。通过推进本次交易，公司资产负债率将大幅降低，资产负债结构将得以优化。通过出售普德药业股权，可以为公司后续转型提供资金支持。
值得关注的是，2015年以来，誉衡药业开启并购模式，不断扩张也加剧了其资金压力。去年以来，其已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买已达11起。公开披露显示，这些并购累计交易金额54.73亿元，而截至今年3月，尚未支付的交易金额达21.34亿元， 其中收购普德药业未支付金额为13.1亿元。
誉衡药业在2016年报中表示，公司将尽快推进完成非公开发行项目，并择机发行公司债、中期票据等，为后续发展提供资金支持。
不过，誉衡药业定增也是一波三拆。
去年9月，该公司宣布终止60亿元定增计划；一个月后，其再次抛出新的定增预案，拟募集资金不超过40亿元。今年3月，公司修订预案，将募集资金下调至29亿元，主要用于补充流动资金，金额为21.9亿元，占拟募集资金的76%。今年6月18日，誉衡药业发布公告称，因在定增同期出售旗下资产普德药业，定增的目的之一“补充流动资金”将无实施的必要性和合理性，因此决定终止此次定增计划。
(责任编辑：曹霁晨)
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