荃银高科收购案遭“暂时性”否决 “估值过高”成闯关硬伤

　　荃银高科 (300087.SZ)资产收购案的走向暂时告一段落。

　　5月25日下午，在荃银高科2015年度股东大会上，其拟收购四川同路农业科技有限公司(下简称“同路农业”)60%股权的数项议案因未获出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，而被否决。

　　据一位参与股东大会的知情人士透露，对该议案投出反对票的系刚晋升为第一大股东之位的重庆中新融泽投资中心(有限合伙，下简称“中新融泽”)及其一致行动人。

　　“投反对票是因为荃银高科对收购标的尽调不充分，标的资产估值过高，而且定 增发行股份的价格也过低。我们认为这损害了股东，特别是中小股东的利益。”中新融泽有关人士告诉记者。

　　该人士进一步表示，“所有股东的利益都是一致的，我们都希望借用自身优势将公司主业做大做强，当然也希望公司能收购价廉质优的资产。”

　　记者致电荃银高科证券部，一位工作人员表示，董事长张琴即将外出参会，无法接受采访。

　　重组被否

　　事实上，在提交股东大会决议之前，这份资产收购方案在董事会内部便引起重大分歧，尤其是公司副总经理、研发领域核心人物陈金节的反对意见备受关注。(详见本报5月25日报道《内部核心专家质疑并购高估荃银高科资产收购案生内讧》)

　　“我们与董事陈金节的意见是一致的，并不是反对收购资产，而是认为收购同路农业的方案中对资产评估的溢价较高、定价不公允。作为公司第一大股东，我们有责任为公司的发展考虑，为中小投资者利益考虑。”前述中新融泽相关人士表示。

　　根据荃银高科发布的股东大会决议公告，与收购同路农业相关的第7-24项议案均被否决，反对票占出席股东大会有效表决权股份总数的比例均为41.76%。

　　不过，记者查阅公告发现，这份资产收购方案的命运或将还存“变数”。

　　此前两个月，荃银高科对中新融泽及其一致行动人提起诉讼，请求确认其在今年年初违规增持3.71%股份的行为无效，目前该案被合肥市中级人民法院受理，案件正在审理之中。

　　据记者推算，如果最终这3.71%股份的表决权被确认无效，那么对该项议案持反对意见的票数占出席股东大会有效表决权股份总数的比例将降至32.38%，不足1/3，也就是说，该项议案将被通过。

　　不过，上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌认为，法律上仅仅规定了违规增持所承担的信息披露责任，并不影响其行使股东权利，“资本市场上有很多类似案例，这类起诉往往更多是出于一种手段来使用，而不是追求结果。”

　　资本整合农业

　　截至今年一季度，中新融泽及其关联人已经持有荃银高科16.6%的股权，位列第一大股东之位。然而，尴尬之处在于，中新融泽目前在董事会中尚无一个席位。

　　据知情人士透露，虽然荃银高科股权分散，无实际控制人，但事实上，董事会被现任董事长张琴所掌控。而此次收购四川同路，也是张琴所着力推动的。

　　前述中新融泽相关人士告诉记者，自2014年进入荃银高科以来，一直未有介入公司具体的经营事务，但在股东层面上，要代表公司股东利益，站在公司发展的大局上思考。

　　2010年，顶着“ 创业板 第一种子股”光环的荃银高科登陆资本市场，但其后业绩不断下滑，扣非之后的净利润从2011年鼎盛时期的1875万一路降至2014年的亏损377万。

　　2015年年底，荃银高科开始筹划收购同路农业。同路农业主营玉米种子业务，在收购方案中，荃银高科称，此次收购能够使公司种子业务发展更加多元化，种子品种更加丰富，提高抗风险能力。

　　荃银高科董事长张琴也曾表示，此举是为了响应“以资本为动力加速种业转型升级”的政策号召。

　　“在这个思路上，我们与张琴的观点完全一致。农业行业到了资本介入整合的阶段，作为大股东，我们希望能够发挥股东优势，对接国内外资源推动公司发展。”前述中新融泽相关人士坦陈。

　　去年年底以来，资本市场上，中国化工集团拟以430亿美元收购瑞士种子行业巨头先正达，农作物化工巨头陶氏化学与杜邦合并，都表明资本对农业的整合大潮已如火如荼。

　　“否决收购同路农业是因为在收购方案中，对其估值达到了18倍PE，而据我们调研，目前一级市场对类似资产估值通常在10倍左右，定价过高。”中新融泽相关人士进一步表示，“近些年，我们在农业全产业链上的布局已经渐次成熟，我们希望能够以自身的优势资源更好地帮助上市公司实现良性上升发展。”