要股权还是要股价？万科股权重组案成败难料

　　万科股权的纷争已经开始呈现白热化的迹象。6月17日，万科召开董事会，投票表决万科拟发行股份引入深圳市地铁集团重组的议案。这本是万科管理层寄希望引入深圳地铁，取代宝能系成为万科第一大股东，从而获得“万宝之争”的优势。但由此引来的波澜显得要比万科管理层预料的要更大。就在17日第一次董事会后，一直作为万科“积极不干预代表”的华润就已经跳出来公开反对，而随后，深交所更是披露了对万科A的重组问询函，要求万科就相关的7个问题报送说明材料。面对各方的压力，万科高层仍然要“尽力做成”。而按照计划表，最终得出能否按预案重组需要三到四个月，但显然各方的斗智斗勇已经开始。

　　捧着“轨道+物业”模式寻求出路

　　引入深圳市地铁集团作为大股东，万科显得已经早有谋划。早在今年4月份开始，万科就已经不断通过媒体或者其他渠道放出风声，号称“轨道+物业”代表着未来万科一大发展模式，而且已经不再局限于一个城市，而是开始走向全国。但无论是否未来万科的发展之路，万科与深圳市地铁集团的合作显然有着更重要的战略目的。

　　根据万科公告的重组预案，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。值得关注的是，若交易完成，深圳地铁将成为万科第一大股东，持股比为20.65%；华润股份有限公司持股比由15.24%降为12.1%，“宝能系”持股比由24.26%降为19.27%。

　　可以看出，万科此次与深圳市地铁集团实际上是在交易资产，只不过并非是通过现金，而是以发行股份的方式进行购买。而且，深圳市地铁集团通过这一次的交易瞬间就可以成为万科最大的股东。对于这次的交易，万科高级副总裁谭华杰的解释是，“这是一种非常自信的思维方式。但是交易必须是双方自愿的，假如让我们选择，我们当然愿意用现金去买，但要做成这单交易总得要交易对手答应吧？如果用现金的话，我相信交易对手不可能同意。”谭华杰续称，这笔交易不是一锤子买卖，而是为了今后和对方建立战略合作伙伴关系，“我们的目的是为了和对方建立长期的紧密的战略合作伙伴关系”。

　　如果此次的股权重组方案实现，对于万科而言最重要的两个战略目标都可以实现。其一就是彻底压倒宝能系把更亲近的深圳市地铁集团推到了大股东的交椅上。其二就是实现其一直宣扬的“轨道+物业”的模式。“如果真能推行，那么万科将有可能继续在其他城市以这种方式进行合作，在地价疯狂的未来的确有优势。”但对于这种方式，有股东表示不满意，其中以一度是万科最大股东的华润最为强烈。

　　华润首度向万科发难

　　万科管理层的算盘打得好，但也并不是所有人都买账。现时，与万科顶着来的宝能系还没有表态，但万科的铁哥们华润就已经开始发难。

　　从华润入股万科已经16年了，双方一直相安无事，甚至每当王石郁亮面临“困境”的时候，往往都是老大哥华润挺身而出力挽狂澜。但这一次显得没有那么的简单。对于此次万科提出的股权重组预案，来自华润的3位董事全部投了反对票，而且还公开质疑此次投票通过的合法性。

　　对于华润的发难，万科此前已经有所察觉，但其结果显得并不是那么轻松就能解决。“了解情况的人就会知道，以前华润每次挺万科都是以增持的方式进行的，而此次的股权重组方案最终的结果却是稀释。发难是必然的。”有熟悉双方的人士向记者表示，对于华润而言，现时仍然有意愿重回万科大股东的位置，如果股权稀释后，持股将降为12.1%，就要排在深圳地铁集团和宝能系之后，这是他们最不愿意的结果。

　　股价与股权有得必有失

　　“深圳市地铁集团合作的资产的确是优质，万科这笔生意是赚的，合作成功对于股价的回稳是有帮助的。”有证券公司的负责人向记者表示，万科此前顶着压力也要推行股权重组一定程度上也是为了股价。

　　去年12月，万科A在24.43元/股的高价位以寻求资产重组为由紧急停牌，目前上证指数与其停牌前的点位相比已下跌不少。可以作为相比的是，万科公告重组预案至今，仍在交易中的万科H股在周一下跌近3%后，触底反弹，截至昨日收报17.46港元。但自1月复牌至今，万科H股累计跌幅已达23%左右。即使抛开大盘点位落差，仅参照H股的波动，那么万科A起码有20%的跌幅。也就是说，如果没有利好的推动，万科只要复盘，那么大幅下跌几乎是没有悬念的。

　　而与深圳市地铁集团的合作，对于万科来说，应该就是挽救股价的最大动力。如果重组成功，那么复牌时的股价波动势必减缓。

　　现在万科的大股东们面临的就是两难的困境，要么选择股价保稳，牺牲股权稀释股份；要么就是选择股权，牺牲股价。显然这并不是一个容易的抉择。“万科现在摆在大股东面前的就是这样的难题。”

　　正因为难题难解，现在谁也无法预测重组的结果是什么。“由于是分类表决事项而且是特别议案，所以A股和H股将分开表决，在A股和H股都需要出席股东大会的2/3股东的同意，任何一边没有2/3，都过不了。”谭华杰也表示，万科会尽力做成这件事，也相信这个交易对万科的未来有利，但也表示，“如果没有成功？我也不知道。”的确，现时华润已经发难，宝能系的态度仍未明朗，还有小股东还通过各种方式向万科施压。甚至深交所也对万科A的许可类重组问询函，要求万科就独董张利平的回避表决、收购方案土地评估作价、前海国际具体盈利模式等7个问题，在6月24日前报送说明材料。万科未来如果也许真要等到三个月之后才能落定。