江海证券借道哈投股份曲线上市 如何规避借壳成看点

　　（本文刊发于《中国经济周刊》2016年第31期）

　　7月26日，上市公司哈投股份（600864.SH）发布公告，称已完成标的资产江海证券99.946%股权过户手续及相关工商登记程序，根据黑龙江证监局的批复，至此，江海证券100%股权过户已经全部完成，哈投股份成为江海证券唯一股东。

　　随着哈投股份对江海证券实现全资控股，江海证券“借道”上市已经没有悬念。这是继安信证券借道国投安信，西藏同信证券（后更名东方财富，300059.SZ）借道东方财富网之后，又一曲线上市的案例。消息公布次日，券商板块领涨，与黄金等板块带动沪指震荡走高。

　　江海证券借道巧妙，不必变更实际控制人

　　此前证监会对于判断借壳上市的标准是同时满足：实际控制人变更，上市公司向收购人及其关联人购买资产，资产总额占上市公司总资产比例超过100%。江海证券几近完成借道上市发生在证监会进一步规范借壳上市的一系列举措之后。证监会6月17日就《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见，拟制定更加严格和细致的规范，多家拟采用类借壳方式迂回上市的企业不得不中断重组。

　　但是江海证券则不同。2015年11月6日，停牌一个多月的哈投股份公告拟收购同一大股东旗下的江海证券，公告显示重组已经在有条不紊地开展，哈投股份已与江海证券的所有股东沟通协商，且各股东均已原则上同意；各方正在研究论证具体重组方案，财务顾问已经确定。

　　2015年底，哈投股份公告重组方案草案，以发行股份购买资产和募集配套资金，交易完成后上市公司主营业务增加证券服务行业。彼时的进展与目前看到的结果一致。

　　公开资料显示，在本次变更之前，江海证券是黑龙江省唯一一家国有控股券商，成立于2003年12月，前三家大股东分别是哈尔滨投资集团、中国华融和黑龙江大正投资集团，主营业务证券经纪、承销与保荐、投资咨询、自营、资管等等；而哈投股份成立于1994年8月，大股东是哈尔滨投资集团，主营业务是热力电力供应。

　　保持控制权不变是上市公司规避借壳的重要手段。7月11日，准油股份（002207.SZ）被深交所要求解释是否有刻意规避借壳监管，原因在于6月16日，准油股份公告拟以定增加现金的方式收购中科富创100%股权，同时拟配套募集资金24亿元；交易完成之后，实际控制人将由秦勇变更为盈久通达。

　　在证监会发布重组新政之后，准油股份于7月1日更改配套募集资金额度，盈久通达认购资金减半，由此维持秦勇的实际控制人身份。但是深交所认为，按照新的公告，盈久通达与现有实际控制人持股比例接近，上市公司股权过于分散，要求准油股份披露如何保持控制权的稳定。

　　在重组新政之前，上市公司在这个方向上已有不同的“探索”。2016年1月，三变科技（002112.SZ）公告称拟以发行股份和支付现金的方式收购南方银谷100%股权，收购之前，三变科技控股股东为三变集团，持股15.26%；若交易完成，卢旭日及其控制的正德集团持股17.38%。对此，三变科技称公司股权较为分散，任何一个大股东均不能单独控制董事会，故不存在实际控制人。

　　当然，这些“探索”还是被及时叫停。

　　国资背景券商频频借道上市，如何规避借壳成看点

　　与江海证券路数相似的还有华创证券借道宝硕股份上市。公开信息显示，华创证券是贵州省辖区内唯一一家证券公司，国资背景，成立于2002年，大股东为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团等，主营业务为证券经纪、投资咨询、基金销售等。宝硕股份（600155.SH）成立于1998年，主营业务为化工类产品，第一大股东是新希望化工投资有限公司，持股比例39.29%，实际控制人刘永好。

　　虽然华创证券与宝硕股份实际控制人不同，但是宝硕股份设计的收购策略规避了实际控制人变更。今年1月27日，宝硕股份公告称拟向华创17位股东发行股份购买华创证券100%的股权，预估值77.51亿；同时，向上市公司实际控制人刘永好、南方希望等10名特定对象定增募集资金77.51亿元。若交易完成，尽管刘永好持股比例下降至18.6%，仍然是控股股东，不符合借壳上市条件。该项并购重组在7月21日收到证监会有条件通过的通知。

　　财富证券也是一家国资背景的券商。公开信息显示，财富证券成立于2002年8月，是湖南省唯一一家国有控股的证券公司，控股股东是湖南财信投资，也是湖南唯一的地方金融控股集团。7月17日，湖南国资委旗下最大的上市公司华菱钢铁（002932.SZ）发布资产重组方案，拟通过资产置换、发行股份及募集配套资金等一系列交易置换出原有的钢铁资产，注入包括财富证券、湖南信托在内的金融资产，若重组成功，财富证券将成为其子公司，上市公司控股股东地位并未改变。

　　某券商人士对《中国经济周刊》记者表示，与2007年券商密集上市的热潮有所不同，这次欲上市券商多是区域性中小型券商，希望借助资本市场增强资金实力实现扩张；而重组新政下，借壳上市的难度已经和IPO等同，首创证券借壳上市的停滞就是例证。

　　上述人士还向记者表示，目前不仅是券商希望上市，上市公司也希望在自身的布局中增加金融板块，由于监管层对借壳上市进行了更加严格的规范，规避实际控制人变更的难度也在加大，在上市公司和券商协调一致时，不变更实际控制人，从借壳转向借道，或许会成为上市的第三条路。

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