吃一堑长一智，经历过卖壳海润影视的失败，申科股份实际控制人何氏父子(何全波、何建东)更加深谙资本运作之道。

　　2016年3月25日，申科股份披露重组预案，拟作价21亿元收购紫博蓝100%股权，同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集配套资金不超过21亿元。而此前的2月26日，何氏父子还曾将上市公司13.76%的股权作价7.5亿元转让给华创易盛。上述交易完成后，华创易盛将成为公司第一大股东。

　　有业内人士对中国经济网记者表示，经过上述三步后，申科股份变相完成了卖壳。与资本市场上的买卖壳不同，申科股份虽然完成了实际控制人的变更，但新晋大股东华创易盛与紫博蓝并无关联关系，所以并不构成借壳行为。

　　从表面上看，经过这一系列的运作，申科股份重组的主要参与方都各得其所。其中，何氏父子巧避卖壳，却成功让出大股东位置。既从连年亏损的上市公司中全身而退，又因为持有部分上市公司股权可继续分羹未来收益。华创易盛则花费不菲代价拿下大股东位置，掌握公司主导权。紫博蓝则完成了变相借壳：在申科股份此次的募资计划中，几乎所有募投项目都与紫博蓝的业务直接相关。

　　然而，这场看似皆大欢喜的交易背后也存在诸多疑点。中国经济网记者注意到，从2015年4月的3亿元到2016年1月的21亿元，标的企业紫博蓝的估值在一年时间里增值600%。

　　不过，这笔巨资并不需要何氏父子埋单。根据预案，申科股份将向华创易盛等五名对象募资。而此前，华创易盛还以每股36.33元的价格，溢价九成接手何氏父子所持上市公司13.76%的股份。截止5月12日收盘，申科股份股价为22.76元，华创易盛浮亏约2.8亿元。

　　中国经济网记者注意到，华创易盛成立于2015年5月29日。背后合伙人包括北京华创融金、杭州展进科技、深圳鸿兴伟创、西安直线等，均与所购标的紫博蓝无关联关系。正是这一在资本市场上名不见经传的投资公司，不惜耗费巨资充当何氏父子的“接盘侠”。

　　无怪乎深交所在问询函中对华创易盛的资金来源提出疑问，要求说明其本次认购的资金安排及具体来源。而申科股份则回复称，华创易盛将通过合伙人增加出资或者华创易盛合法筹集的资金予以弥补。

　　与华创易盛有钱出钱的情况不同。在整个资本运作中，何氏父子不仅不用出一分钱，还因为此前出让股份已率先获利7.5亿元。但从另一方面看，何氏父子似乎急需资金。4月21日复牌后，申科股份连拉三个涨停板。紧接着，申科股份公告称，5月9日，出于个人资金需要，公司实际控制人何全波、何建东将其全部股份尽数质押，实现了溢价的“落袋为安”。这不免令人费解，刚刚宣布重组预案，何氏父子便火急火燎的质押股权，资金需求何以如此迫切？这些资金又将流向何处呢？

　　实际上，何氏父子急于卖壳、让出大股东位置背后是申科股份火烧眉睫的窘境。因连年亏损而披星戴帽的申科股份，终于在2015年扭亏。不过细究起来，其扣非后净利润仍亏损2046.38万元。其非经常性损益的“大头”来自非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)。换言之，申科股份通过处置部分资产才得以度过了再度亏损、退市的险境。

　　屡败屡战 何氏父子卖壳心切？

　　2014年，申科股份曾经向身处热门影视行业中的海润影视伸出橄榄枝，但这场重组以失败告终。实际上，申科股份因为主业情况不佳，自上市不久便谋划转型，直至后来卖壳，但这条路并不顺利。

　　申科股份招股书显示，公司上市前三年的毛利率分别达44.40%、45.29%和40.95%，领先同行天马股份、轴研科技、龙溪股份十多个百分点，更是同行襄阳轴承的两倍。

　　但是上市后仅一年时间，申科股份曾经的优势就荡然无存。2012年、2013年申科股份毛利率下滑约十个百分点。

　　此外，申科股份的募投项目(滑动轴承生产线技改项目、年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目、技术研发中心项目)至今未产生收益。

　　在游戏行业正热之际，申科股份还曾试图收购游戏资产。2013年9月26日申科股份停牌。同年10月15日，申科股份公告称，相关收购行为最终未能成行，公司股票将于10月16日开市起复牌。公告称，在公司股票停牌期间，公司与有关各方商讨了购买游戏类资产事宜，由于各方对标的资产的交易价格未达成一致，现终止收购行为。

　　2014年1月，申科股份申请停牌筹划重大资产重组，当年6月宣布海润影视将作价25.22亿元借壳上市，随后该股连续拉出11个涨停。经过一波三折后，2014年12月双方重组终于获证监会有条件审核通过。

　　对于这次卖壳，业内争议不小。据《21世纪经济报道》指出，一家大型券商投行部董事表示，申科股份在业绩如此大幅变脸的情况下卖壳，的确有甩“责任包袱”的嫌疑。

　　不过，这一重组最终以失败告终。就终止重组的原因，申科股份公告解释说，双方未就重组进程安排、重组后上市公司董事会席位及管理层分工等重大事项达成一致意见。关于重组进程，申科股份表示已要求海润影视在4月30日前配合中介机构出具2014年度的审计报告、评估报告等，但海润影视无法完成上述全部工作，导致2014年部分收入无法确认从而使得重组方案面临调整。

　　中国经济网记者注意到，从申科股份近期公布去年年报来看，其业绩状况也不容乐观。财报显示，申科股份2015年实现营收2.30亿元，归属于上市公司股东的净利润为2086.54万元，但扣非后净利润则亏损2046.38万元。2015年，申科股份非经常性损益的“大头”来自非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)。换言之，申科股份通过卖资产帮助度过了再度亏损的窘境。

　　有业内人士对中国经济网记者表示，申科股份业绩不佳，回转乏力。大股东何氏父子希望尽快从这一泥潭中脱身。而从此前卖壳海润影视的案例中，也可见何氏父子财技不凡，欲从上市公司套利退出。

　　中国经济网记者注意到，在申科股份4月21日复牌后，申科股份连拉三个涨停板。紧接着，申科股份公告称，5月9日，公司实际控制人何全波、何建东将其全部股份尽数质押。实现了溢价的“落袋为安”。

　　巧避借壳 华创易盛不惜代价上位大股东

　　华创易盛成立于2015年5月29日，这家企业的合伙人包括北京华创融金投资管理有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、杭州展进科技有限公司、西安直线科技有限公司。正是这家在资本市场上名不见经传的公司，不惜耗费巨资成为申科股份的“接盘侠”。

　　2016年2月26日，依然因筹划重大资产重组而停牌的申科股份发布公告称，实际控制人何全波、何建东于昨日签订协议，将所持部分股权转让给华创易盛，交易总价约7.5亿元。华创易盛此次“接盘”的价格可谓不低。从公告来看，何全波、何建东拟转让的股份分别为1406.25万股、658.13万股，分别占公司总股本的9.375%和4.3875%，总计13.7625%。公告显示，此次股权转让的价格为36.33元每股，较申科股份停牌前18.88元每股的价格，溢价比例高达92.43%。

　　由于何全波、何建东仅转让了部分股权，所以尽管出价如此之高，华创易盛仍只是公司的小股东，申科股份的实际控制人依然是何全波、何建东二人。

　　对于投资目的，华创易盛在简式权益变动报告书中表示，其拟通过协议转让的方式取得上市公司股份，是为了获得较好的投资收益。

　　那么，既然不追求实际控制权，华创易盛为何要花这样的大价钱当个小股东呢？申科股份当前的状态或暗藏其溢价接盘的缘由。最新公告显示，公司正在筹划重大资产重组，或许是华创易盛对申科股份的重组能力充满信心，方案未出便已押上筹码。

　　中国经济网记者注意到，这已是自2015年10月份停牌以来，申科股份第二次发布控股股东转让部分股权的提示新公告。2015年12月17日，申科股份公告称，何全波、何建东拟以21.8元每股的价格向严海国转让公司6.8812%的股权。但此后仅数日，这一转让就宣告终止。此后在交易所的问询下，公司解释称，严海国与公司拟重组标的有关，且重组交易事项由严海国介绍促成，但由于方案有变，双方终止了交易。

　　从严海国到华创易胜，不难看出申科股份近期正密集寻找股份受让方。但事情并没看上去那么简单，华创易胜的接盘或仅是这场资本游戏中的冰山一角。

　　直到2016年3月25日，公司披露重组预案，拟作价21亿元收购紫博蓝100%股权，同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集配套资金不超过21亿元。重组完成后，华创易盛将成为公司第一大股东。

　　何氏父子通过上述动作全身而退，此次交易是否构成借壳呢？深交所也在问询函中向申科股份提出有关借壳的疑问。

　　申科股份则表示，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18 名交易对手购买其持有的紫博蓝 100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18 名交易对手购买其持有的紫博蓝 100%股权，并未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

　　据悉，华创易盛的合伙人共有四家公司。其中，北京华创融金由自然人钟声、宋鑫共同持股；杭州展进科技背后为自然人王道磊、宋桂花。

　　而上述自然人股东中，有些在资本市场上似有迹可循(不排除同名可能)。其中，华创易盛执行事务合伙人的委派代表为钟声，是长城人寿的董事。宋鑫于2015年三、四季度分别新进成为新三板公司音锋股份、无忧互通股东；宋桂花则为新三板公司景津环保的股东。

　　即便如此，华创易胜的资金来源还是受到深交所关注。深交所指出，华创易盛成立于2015年5月29日，认缴出资额为5亿元，其受让股权及本次认购配套募集资金合计出资22.5亿元。基于此，交易所要求公司说明华创易盛本次认购的资金安排及具体来源、运作模式等情况。

　　不过，申科股份回复称，华创易盛目前的实缴资本为16.54亿元，与上述所需要支付的

　　22.5 亿元之间尚有5.96 亿元的差额，该等差额将通过华创易盛合伙人增加出资或者华创易盛合法筹集的资金予以弥补。

　　标的企业发家史：紫博蓝估值一年增值600%

　　中国经济网记者注意到，从2015年4月的3亿元到2016年1月的21亿元，紫博蓝的估值在不足一年的时间里增值逾600%。

　　对此，深交所也表示关注，问询称2013 年 7 月，紫博蓝完成改制，其后紫博蓝进行了五次增资和四次股权转让，请补充披露紫博蓝改制完成后历次增资及股权转让作价情况，说明是否与本次收购作价存在差异，若存在，请披露差异的原因及合理性。

　　历史资料显示，2015年2月，北京天素将其持有紫博蓝的全部股份28.983459万股、徐小滨将其持有紫博蓝的 9.80923 万股、中诚永道将其持有紫博蓝的17.862399万股转让给网络天下。

　　对于这一转让的价格，申科股份在回复函中表示：“因北京天素急需资金，经与网罗天下协商一致，北京天素以每股34.5元，总价值1000万元的价格退出”。

　　2015 年 4 月，斐君锆晟以货币增资 64.9156 万元；网罗天下将其持有紫博蓝的 0.44 股转让给中诚永道；网罗天下将其持有紫博蓝的 0.11 股转让给徐小滨。由斐君锆晟与紫博蓝协商一致，紫博蓝估值为 3 亿元，每股作价为 50.84 元。

　　紧接着，2015年5月，紫博蓝估值上升为 4亿元。2015年11月，在这期间的股权转让中，紫博蓝估值又升到 10 亿元。

　　2016 年 1 月，以引进财务投资人为目的，惠为嘉业以货币认缴1052.6315 万股。由各方协商一致，以紫博蓝投后估值 21亿元，每股作价为 19元。若对 2015 年 11月转增进行向前复权处理，此次增资价格相当于转增前249.19 元/股。

　　对于历次估值的差异，申科股份在回复函中表示，2014年下半年以来紫博蓝经营业绩大幅增长、2015年7 月紫博蓝收购世纪杰晨、紫博蓝意向投资者逐渐增多等因素均致使紫博蓝估值不断提升。因此，紫博蓝改制完成后历次增资及股份转让与本次交易估值存在差异具备合理性。

　　中国经济网记者注意到，紫博蓝成立较早，其经营主要依赖于与百度等搜索引擎的合作。公告显示，自 2010 年起与百度开展合作以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自2012年起持续与搜狗保持合作关系，自2014 年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体已经形成较强的粘性。

　　申科股份亦在对深交所的回复函中表示：虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如果未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找替代的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务关系，将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降的风险，对紫博蓝的估值也将产生一定的影响，从而影响本次交易的顺利进行。

　　从一定层面上讲，此次重组堪称为紫博蓝量身定做。预案显示，申科股份募集总金额不超过21亿元，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O 推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用。不难看出，几乎所有募投项目都与紫博蓝直接相关。

　　业绩补偿存悬念：承诺人业绩欠佳

　　在业绩承诺方面，紫博兰所描绘的利润预期也着实不低。交易方承诺紫博蓝2016至2018年净利润分别不低于1.3亿、1.7亿和2.2亿元。若本次交易未在2016年12月31日内完成，相应顺延一年即2019年的业绩承诺为2.9亿元。

　　预案显示，截至2015年年底，紫博蓝实现营业收入22.94亿元，净利润6672万元。上述两项数据较上年同期分别增长96.84%、94.89%，然而现金流净额却同比减少477.39%，为-2.03亿元。

　　在六位业绩补偿方中，交易完成后申科股份第二大股东、持有紫博蓝49.9%股权的控股股东网罗天下的承担比例达到91.74%。而根据预案所披露的网罗天下近两年的财务指标来看，情况并不乐观。数据显示，网罗天下2014年实现营收763.75万元、净利亏损41.82万元；2015年相应数据分别是3368.83万元、14.90万元。

　　因此，深交所要求公司结合行业发展情况及目前经营情况，说明交易对方所作出相应业绩承诺的具体依据及合理性，并补充说明网罗天下等六位补偿方是否有能力完成业绩补偿承诺及相关履约保障措施。

　　对此，申科股份的回复函表示，网罗天下成立多年，截至 2015 年12月31日，网罗天下资产总额7264万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗天下还持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州导向科技有限公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗天下51%股份外，还持有北京蓝石汇智投资管理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富支付有限公司、北京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天下等补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由网罗天下等补偿方以现金方式向上市公司补偿。同时樊晖作为紫博蓝的实际控制人承诺：本人将对网罗天下等补偿方利润补偿义务的履行承担连带责任，以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会受到因此受到损失

　　深交所还对惠为嘉业的业绩状况表示关注，在问询函中提到，交易对手方惠为嘉业 2014 年营业收入96.2万元，净利润417.06 元，2015 年净利润 3，961.86 元，而惠为嘉业2014年和2015年总资产规模分别为2.57亿元和 3.51 亿元，请补充披露2015 年营业收入并完善预案中所有财务数据为空的财务指标，并请财务顾问核查惠为嘉业财务数据的真实性及合理性。

　　中国经济网记者注意到，2015年惠为嘉业营业收入和营业成本均为零，但管理费用所得为168277元，净利润为3961.86元。

　　申科股份的回复函称，经核查，惠为嘉业 2015年度主要业务除对外投资外无其他业务，且2015年度未取得投资收益，因此本期营业收入为零，独立财务顾问认为惠为嘉业2015年度数据真实、合理。

　　对于以上诸多疑问，中国经济网记者曾多次致电申科股份董秘办，但截至发稿前并未能接通。