上市公司反收购之盾

2016年07月13日03:29 浙江日报

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　　面临强敌，如果自身实力不够，可以考虑“抱个大腿”。“白衣骑士”即目标公司主动引入强势第三方。随着“白衣骑士”的加入，形成“双雄争霸”的局面。与恶意收购方不同，“白衣骑士”是公司认可的买家，通常由具有强大背景和实力，与公司关联密切的公司出面。被收购主体给予白衣骑士的收购条件，往往优于恶意收购者。在“白衣骑士”的庇护下，恶意收购者要么抬高收购成本，要么无奈放弃收购计划。而“白衣骑士”上位后，会让公司高管继续留任。

　　骑士也有善恶之分，友军可以称之为“白衣骑士”，而半路冒出来的另一个恶意收购方，则称之为“黑衣骑士”。可见，引入第三方之前，也得擦亮眼睛，谨防来历不明、用意不明的“黑衣骑士”。否则，很有可能落得——才出狼窝，又入虎穴的下场。

　　白衣骑士

　　毒丸计划

　　毒丸计划，本名为：“股权摊薄反收购措施”。名字很拗口，执行起来并不难——上市公司给予原有股东以超低价（半价或较低折扣）买入公司股票的权利。一旦公司面临恶意收购，原有股东就可以用超低价格增持股份，从而大大稀释收购方的股权，抬高收购成本。

　　毒丸计划是怎么发挥作用的呢？第一，毒丸计划一般通过董事会决议即可，无需获得股东大会审批；第二，毒丸计划实际上是给原有普通股股东一份权证，权证持有人可以在有效期内（通常为10年），按约定折扣价格购入公司股票；第三，该等权利须经某触发条件，比如目标公司面临恶意收购威胁后才能行权；第四，一般而言，该等权利在发行阶段并没有权利证书，只有触发事件发生后，发行人才会将权利证书发放给在册股东。

　　作为防御型条款，通常状况下，毒丸计划并不发挥作用。只有在公司面临恶意收购时，作用才会显现出来。因此，毒丸计划堪称最佳防御准备，在美国被广泛采用。

　　上市公司反收购之盾

　　所谓“金色降落伞”策略，指目标公司与其董事及高层管理层、中层管理人员或普通员工在相关条款中约定，在公司控制权发生变更时，该等人员不管是主动辞职还是被动解职都将获得巨额补偿金。

　　“金色降落伞”策略提高了收购方的收购成本，能够在一定程度上对其形成阻碍。如果补偿金太少，则无法起到反收购的作用；如果补偿金太高，则容易被认为会侵害股东利益。因而，深交所对中国宝安问询函中也要求公司说明此次修改“是否存在限制股东权利、损害股东基本权益的情形”。

　　金色降落伞

　　驱鲨剂

　　浙报制图：陈仰东

　　所谓“驱鲨剂”策略，是一种比较温和的反恶意收购战术，主要就是在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。例如，提高董事提名的门槛、降低收购人持股变动触发披露义务的法定最低比例或增加相应的报告和披露义务等。

(责任编辑：罗伯特)

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