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万科股权之争沦为混战，法律界定在哪里？

2016年07月06日02:30 新京报

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　　■ 观察家

　　万科股权之争应该引起对万科模式的反思，万科股权之争本来只是一个简单的规则问题，其结果是管理层必须受到股权规则的约束。

　　当初的“宝万之争”已非昨日。连续的事态转向、升级之后，围绕万科的股权之争已经演化为全面混战，华润、宝能、万科管理层、中小股东各有主张，能够与他们的爆料争抢新闻头条的，恐怕也只有万科A再次跌停的消息了。

　　局面走向失控，并非没有原因。从一开始就过度被舆论所裹挟，“裁判”却始终缺席，这是万科股权之争由僵持走向失控的重要原因。这不是说舆论没用，实际上，万科股权之争持续至今，舆论争议暴露了诸多有必要深挖的疑点问题，其中一些甚至涉及法律责任，相关部门若及时介入调查，明确规则，定纷止争并不是难事。

　　而现在的真实情况是，争议的各方都已经形成了舆论依赖症，争议本身则越来越失去焦点。华润方面组织江平等法学专家召开“万科股权争议论证会”，认定“6·17”董事会决议实际上并未有效形成；万科最大自然人股东刘云生向7部委发举报信，质疑宝能、华润之间的关联关系；万科工会则起诉宝能损害股东利益。这还仅仅是各大股东、管理层之间的争议，外围的发声就更加混乱。

　　无论是华润的论证会、刘云生的举报信，还是万科工会的诉讼，从表面上看，股权之争各方已经开始诉诸法律、规则，而事实上，这些内容的严谨是有限度的，利用舆论施压、争取话语权的成分更大一些。具体而言，由华润方面主导得出的结论仅有参考意义，并没有法律效力，道理很简单，法律效力不能等同于法学专家的影响力；刘云生的举报信则掺杂了太多的主观猜测与想象，并且将法律未明确禁止的情况假定为已经禁止；至于万科工会起诉宝能损害股东利益，从事实上讲，宝能本身就是万科的重要股东，并且宝能对万科没有实际控制权，作为一个虽然拥有万科股权但没有发挥相应权力的局外人，侵害股东利益从何谈起。

　　因此，目前的万科股权之争仅仅是披上了规则的外衣，但实质仍是各方发动的缺少事实依据的舆论攻势，在裁判真正出场前，在规则和程序缺位的现状下，这种“运动员”自我裁判、自说自话的情况很难改变。对此，相关部门应该反思两个问题，其一，民不告、官不究只适用于民事诉讼法，监管部门对万科股权之争中暴露出的诸多疑点问题不加查究，则毫无道理可言；其二，如果说万科股权之争在某些方面触及了法律及监管规则的盲区，则更应引起足够的重视，而不应被回避。

　　从根本上讲，万科股权之争应该引起对万科模式的反思。如果不是万科的极度成功，以及由此带来的外界对万科管理层合伙人制度的广泛赞赏，万科股权之争本来只是一个简单的规则问题，其结果是管理层必须受到股权规则的约束。实际上，在受到赞赏的同时，围绕万科管理层的质疑也没有中断，其涉嫌内部人控制、管理层从合伙人制度中的获利情况、王石个人薪酬是否合规等诸多疑点，都没有得到万科管理层的合理解释。可以肯定的是，以王石为代表的万科管理层并非不懂规则，真实的情况是，万科管理层一直致力于以实际行动改变自身的被动地位，以目前管理层对万科股权的增持节奏来看，如果没有宝能的突然搅局，几年之后，目前为第四大股东的管理层就能通过增持成为第一大股东。

　　围绕万科的混战已成闹剧，这对于万科品牌来说是巨大的伤害，从根本上说，这是脱离规则框架的无聊争议所带来的恶果。就当下而言，不该缺席的监管部门却一直缺席，这是不应该的。而更为令人担心的是，监管部门最终迫于舆论的压力出面，却以行政干预代替规则的客观评判，这种附和舆论的做法无疑会伤害市场正义。总之，一个四分五裂、走向陨落的万科，或者受到损害的市场规则，都不是我们希望看到的。

　　□杨国英（财经评论人）

(责任编辑：罗伯特)

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