陈业：董事会议事新规则会否改变万科股权之争走向

　　◎陈业

　　还记得6月17日晚，万科董事会留给法律界的那道算术题吗？

　　当日应参加董事会的董事共11人，由于1名董事回避，最终10名董事参与投票。会上，除3名来自华润系的董事投了反对票外，其余7人均投了赞成票。按照万科章程，董事会只要有三分之二以上的董事表决同意，深铁万科合作预案便算通过。但随后华润提出异议，认为回避的那名董事应计入分母，如此，万科深铁合作预案便不算通过。最终，华润未能改变结果，但却将平常市场易忽略的“规则”摆上了台面。

　　7月1日晚，万科披露了一份《董事会议事规则（修订版）》。此时披露一份修订版的董事会议事规则，很容易让人联想到交战正酣的股权之争。被更改的董事会议事方案会是万科反击的开始吗？

　　非也，随后万科马上澄清，这份修订版的董事会议程在之前就已公布，并非最新修订。此次发布是应深交所要求。

　　北京大学国家发展研究院教授周其仁在新发表的评论文章中公开表扬：“深交所这次表现很值得学习，公开关注一下，信息就出来了”。

　　如此来看，此次深交所要求再次公布董事会议事规则，也是在宝能提议罢免万科董事会成员之际，提醒各方遵守公司章程行事。

　　对比了万科官网所披露的公司章程，可以发现多个小细节。即近几年万科管理层也逐步意识到了董事会的重要性，并早就对董事会议事规则的关键之处进行了细化。

　　万科章程的第一百三十六条规定，董事会由11名董事组成，设董事会主席1人，董事会副主席1至2人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有1名独立董事是会计专业人士。

　　而在万科修订的董事会议事规则第四条中，对独董席位的设置有了新的规定。即公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。三分之一以上，意味着11名董事中需要有4位独立董事。

　　资料显示，万科现有11名董事会成员中，万科与华润方各自分别有三个董事会席位。另外5个董事会席位中，1名是来自平安集团的外部董事孙坚一，4位为独立董事。

　　在关键的表决权上，修订版的董事会议事规则进一步明确了议案的表决程序。

　　万科章程第一百三十七条规定，针对第一百三十七条规则细分下的(六)、(七)、(九)、(十三)等四项情况进行表决时，需要由董事会三分之二以上的董事表决同意。

　　其中，(六)、(七)、(九)、(十三)四种情况分别为：制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项；制订公司章程的修改方案。

　　而修订的董事会议事规则第三十九条显示，董事会根据万科《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。注明了是出席会议的三分之二以上董事。

　　另外，董事会召开的次数更少了，简单来说是少而精。

　　万科章程第一百四十八条规定，董事会每年至少召开四次会议，由董事会主席召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

　　修订版的董事会议事规则第十七条则显示，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　此时重申按规则行事，会对万科与华润、宝能三方产生什么影响？未来的局势如何走？

　　6月24日，钜盛华及前海人寿提请罢免万科10名现任董事和2名监事，并阐述了多条针对董事会成员的罢免缘由。

　　“提出罢免，就是彻底否定整个万科团队。我相信在规范化市场下，不是资本想怎么做就怎么做。不相信大股东可以为所欲为。”6月27日的万科年度股东大会上，王石表示市场规则会给万科一个合理的答案。

　　万科董事会议事规则规定，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　如此，宝能提出的罢免万科董事会成员的议案是否应受该规则约束？

　　万科董事会议事规则中还提及，董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　除上述来源于董事会的规则外，针对万科相关股东提出罢免公司董事会成员一事，证监会新闻发言人张晓军7月1日回应，证监会将持续关注事件的进程，督促系统相关单位按照《证券法》等法律法规要求，切实履行职责，严格要求各方及时履行信息披露义务。过程中发现违法违规问题，将依法问责，维护市场公平秩序。

　　维护市场公平秩序，意味着市场早前质疑宝能资金来源等问题会被查证清楚。正如周其仁所言，“要趋利避害，金融市场的行为不得不受更多制约”。

　　在市场规则下，向深交所递交与深铁合作预案仅半月后，7月1日晚，万科宣布将于7月4日复牌。

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，复牌也是各方利益妥协的结果。华润态度再次显温和，但对后续董事会的干预依然会按照规则进行。

　　而万科管理层要想按利好自身的规则发展，就需要在私下与华润达成某些条件的一致。严跃进认为，宝能或端正持股态度，总体上态度不会太激进。但不排除万科出现王石主动离职、郁亮上位的做法。

　　事实上，市场已有分析认为，万科A复牌后，下跌的可能性较大，而补跌在20%左右。此时，不排除华润继续增持重夺大股东位置的可能，但前提可能是王石退位、郁亮上位。

　　（作者为乐居深度报道记者，本文转载自公众号“见地”，微信ID：jiandi2015）