万科股权之争规则应排第一

　　在对万科重组计划投出反对票后，宝能系终于发射重炮弹--6月26日，万科发布公告称，持股超过10%以上的股东前海人寿、深圳钜盛华股份有限公司发来通知，要求召开股东大会，审议罢免包括王石、郁亮以及华润派任的3名董事在内的万科全体10名董事的议案。

　　该讲情怀还是讲规则？

　　■舒圣祥

　　很多人将眼下的万科之争，称为“宝万之争”，这样的说法除了强化资本的“掠夺者”身份，其实并无任何道理。宝能系已经是万科的大股东，不存在自己跟自己争的道理。万科之争，是资本与管理团队之争，或者说，是企业的所有者与企业的经营者之争，争的是企业的控制权，是万科谁说了算。

　　万科管理团队在内部信里说：“一支优秀的团队是资本争夺的资源，而不是排斥的对象。我们不是资本的奴隶，过去不是，未来也不是。资本市场正日益发达和便利，知识经济是不可逆转的趋势和潮流。”这话对了一半，资本与知识，投资者与管理者，确实应该通力合作，而不是互相排斥；但是，如果是管理者排斥投资者，那就不是“不做奴隶”，而是不讲规则。

　　倘若管理层都这么横，投资者只有给钱的义务没有说话的分量，这个游戏就玩不下去。资本市场有资本市场的游戏规则，股权是话语权的根本，牛叉如乔布斯者，如果资本让他走，他也必须走。王石即便拿着万科给的高薪游山玩水多年，依旧是万科的精神领袖，但那又怎样？你在万科的股权没有赋予你说了算的权利，之前大股东华润“积极不干预”，并不意味着所有的资本也都只能俯首称臣。

　　不可否认，万科最优秀的也许不是它的资产，而是它的经营管理层；重组管理人团队，显然不是最优的选择。但是，如果管理层不能体现股东意志，大股东出手干预也不应受到指责。管理层当然不是股东的“奴隶”，但是，管理层“玩弄”股东肯定也不会被容许。管理层说自己“为全体股东服务，而不是某一个股东的工具”，但是别忘了，股权游戏只能是谁多听谁的，打工的再像老板，也终究不是老板。

　　呼唤健全的职业经理人制度

　　■南评

　　在宝能系提出的罢免王石等人的理由中，最具看点的无疑是关于“内部控制企业”的指责，议案中说：“万科事业合伙人作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科实质上已成了内部控制企业，严重违背《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构，不利于公司长期发展和维护股东权益。”

　　因为万科采用独特的合伙人制度，其是否属于“内部人控制”企业，到目前为止，其管理层是否因此损害了股东的权益，注定言人人殊。然而既然宝能系能在法治的题目下发难，那么一个值得深思的问题或在于，作为一家上市公司，万科的治理架构是否给批评者提供了口实？

　　万科是一个优秀的企业，也是一个独特的企业，这种独特性很大程度上缘于王石个人。众所周知，万科走到今天，王石是创立者、经营者、塑造者，也是监管者。王石身份的这种不明晰，曾经不是问题，但却很难保证始终不成为问题。

　　从民企的角度，引入职业经理人制度可以化解所谓的接班人难题，但需要一个条件，那就是职业经理人制度必须健全和完善。一家企业的股权之争如何结局并不重要，重要的是这种争执是否符合法治和市场的规则，是否有利于企业的发展，是否有利于增进股东利益。如果万科股权之争是向这个方向发展，自然不妨静观其变，乐观其成。

　　万科之争背后是股市监管之失

　　■乔新生

　　由于我国股票市场制度供给不完善，导致公司董事会与大股东发生矛盾的时候，受损害的往往是中小投资者的利益。万科公司董事会与大股东之间的纠纷如何收场并不重要，重要的是立法机关和证券监管机构须从中吸取教训，尽快完善我国的证监法制体系。

　　事实上，我国公司法规定了公司诉讼制度，为股东保护自己的利益提供了法律上的通道。但是从实际情况来看，上市公司的股票价格处于波动状态，如果上市公司的股东通过诉讼方式保护自己的权利，那么，有可能会造成公司和大股东两败俱伤。正因如此，如何在不影响上市公司股票价格的情况下，协商解决公司董事会与大股东之间的矛盾，成为摆在监管者和立法机构面前的重要课题。

　　当前我国证券市场的制度供给杂乱无章，大量政策性文件和部门规章代替具有可操作性的法律。对此，笔者的建议是：

　　首先，证监会应当列出问题清单，针对万科公司纠纷中出现的问题，逐一找到解决问题的法律依据，并根据现实生活中出现的问题，完善相应的法律规范。

　　其次，应当进一步约束上市公司的大股东和董事会，防止其成员恣意妄为，损害中小投资者的利益。

　　现行公司治理法规和机制落后了

　　■易鹏

　　现行的公司治理机制不一定就是最合理的公司治理机制，这也是这次事件产生很多争议的根本原因。但是，严格遵守现行的博弈规则和在一定层面上修改规则，是两个完全不同的事情。前者是对契约精神的遵守和对市场经济基本规则的尊重，而后者是多方利益博弈和妥协的结果。我们既要建立一个在规则层面开放博弈的机制，也要严格保证现行机制的落实，切勿在单一案例中把二者混淆。

　　公司治理机制是一个动态变化的过程，而管理层和资本之间的对抗与合作，却是一个永恒的主题。目前，我国大力鼓励创新、创业，不断探索中国经济发展的新动力、新模式。而实际上，要想走出一条新路，归根到底依靠的是人，而不是资本！只有最大限度地释放人的活力，我们才能够真正地实现创新、创业。从这个角度看，我国现行的公司治理法规和机制是相对落后了。我们必须尽快修改公司治理规则，建立一个管理层能够与资本公平博弈的平台，为国家鼓励创新、创业的大趋势保驾护航。

　　无论最终结果如何，笔者认为此次事件都给中国的资本市场留下了一个典型的案例，为中国公司治理体系建设中如何平衡人才与资本的关系带来更多的思考。