万科股权之争水落石出？

　　本报讯 万科重组和股权之争的结局接近明朗。万科A26日发布公告称，公司近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

　　钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10％以上股份的股东，提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会审议如下议案：提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰公司董事职务；罢免华生、罗君美、张利平公司独立董事职务；罢免解冻、廖绮云公司监事职务。

　　万科之争持续发酵，剧情好似过山车。就在大家都以为王石输定了的时候，26日当天王石却发朋友圈称：出局？现在还不到时候！人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。

　　王石退出万科管理层？

　　6月23日深夜，近期一向低调的宝能发声明，明确反对万科引入深圳地铁的重组，瞬间华润也发声明重申了反对态度，这让万科引入深圳地铁的重组，已无可能在股东大会通过。有分析人士对万科股权之争结局提出了自己的猜想，华润继续做第一大股东、宝能缓步退出，王石则大概率退出管理层。

　　6月23日，宝能系的钜盛华、前海人寿公开公告称，万科公布的发行股份收购深圳地铁资产重组预案，将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益；万科董事会未能均衡代表股东利益，独董丧失独立性，万科监事会未能对董事会出现的种种问题尽到监督及纠正责任，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　宝能系发表声明后不久，华润也跟进发表类似声明重申反对，并表示高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题等。

　　6月24日晚，万科发布了关于停牌的最新进展公告称，引入深圳地铁的重组仍存不确定性。该公告还提到了第一大股东和第二大股东的反对态度。公告还表示，本次交易能否获得相关国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　这次重组也受到了证监会关注。证监会表示，已关注到相关情况，上市公司董事会的召开，独立董事的履职等，应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程的规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。

　　华润重做第一大股东？

　　手握24.26%万科股权的宝能公开表示反对万科重组，并将在股东大会上据此行使权利。加之同样持反对态度，持股15.24%的华润，反对万科资产重组的股份数已经占到万科总股本的39.5%，远超1/3的比重。而万科重组事项需A股、H股分类表决，宝能、华润的反对票占比将更加多。

　　这也意味着，如果3个月后的万科股东大会召开之时，宝能、华润态度没有改变，万科引入深圳地铁的重组已无可能在股东大会上通过。

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，万科股权之争，或暗示现在的华润管理层和万科管理层的关系有点僵硬，对于万科管理层来说，需要重新调整和华润的战略关系，否则确实会比较棘手。

　　香颂资本执行董事沈萌表示，“（此后）深圳地铁方面将妥协让步，深圳地铁资产以新股加现金的方式注入万科，华润继续做第一大股东、宝能缓步退出，王石则大概率退出管理层。”

　　同时，万科独董华生刊文所披露的信息也印证：华润一切努力意在恢复第一大股东地位。华生在《我为什么不支持大股东意见》中表示，“华润方面回应，关于谁当第一大股东问题，这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。”

　　在宝能的反对万科重组声明中，宝能称，万科已实质成为内部人控制企业。这一说法，也得到华润的“认同”。华润在其回应中称，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

　　实际上，万科管理层与华润在过去长达十五年的合作中，大股东不参与经营管理，管理层主导企业发展的模式，一直被业内看作企业治理的典范。在宝能举牌成为万科大股东时，王石在内部公开信中就曾称赞华润作为大股东对万科发展起到的重要作用。王石称，万科的独董全部是华润聘请或他们推荐后选举出的，在万科的董事会中扮演着非常重要的角色，在万科的组织建设上，在万科的整个管理架构上，在监督机构上，起到至关重要的作用。

　　香颂资本执行董事沈萌对此表示，所谓内部人控制关键并非是大股东说不说话，而是内部人士是否滥用自身的优势地位为自己谋利并损害股东的利益。“很显然王石拒绝宝能、增发股份引入深圳地铁损伤了一些股东利益。”沈萌表示。

　　不过沈萌认为，华润后续仍不会实质控制万科，否则就面临与华润置地的利益冲突。

　　（本报综合新华社、新京报等报道）

　　＞ 声音

　　华生（万科独董）——

　　信息披露是证券市场生命

　　在万科股票复牌之前，尽可能全面公开地披露关系到现有股东和潜在投资者切身利益的真实信息，是证券市场公平公正原则的要求，也是广大投资者的要求和权利。

　　在宝能举牌以后，万科董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出召开董事会。

　　信息披露是证券市场的生命。要让广大投资者充分了解这个信息，到底万科发生了什么情况，下一步会向什么地方发展，这样才是对市场和对投资者负责任的态度。

　　贾林洋——

　　管理团队是万科最大“IP”

　　长期以来，大股东华润一直被外界诟病，称之“无为而治”。一分为二来看待，这种“放手”未必是坏事，令万科管理层在公司治理上更能轻装上阵，当然，也引来各路资本的垂涎。宝能之所以甘愿耗费巨资买进万科，诱惑不止于股票价值洼地，也因为它有一支异常优秀的管理团队，这是万科最大的“IP”。

　　没有实际控制人的混合所有制模式，是万科开创了先河。在中国资本市场上，大家见惯了大股东掏空上市公司的种种案例，但这些与万科彻底绝缘。