并购标的净利差5000万 东方精工OR福田汽车谁在撒谎

　　面对传统业务萎缩，收购标的难以完成业绩承诺的不利情形，东方精工(002611.SZ)将并购方向转向了资本热炒的领域。

　　近日，东方精工抛出了一份总额高达47.5亿元的收购预案，东方精工计划以高达47.5亿元的对价收购北京普莱德新能源电池科技有限公司(下称“普莱德”)，后者主要为新能源汽车生产厂商提供动力电池系统整体解决方案。不过，由于普莱德对关联交易的严重依赖，外界对普莱德独立性的质疑不绝于耳，而普莱德披露的部分关键数据存在较大差异也让外界加深了对普莱德的质疑。

　　《中国经营报》记者就上述相关问题分别致电此次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司的项目主办人王万里和杜鹏飞，但两者均未就上述问题接受采访，而记者向东方精工发送采访函，截至记者截稿前也未得到回复。

　　信息披露矛盾多

　　7月29日，停牌数月的东方精工发布公告称，拟以现金和发行股份相结合的方式收购普莱德100%股权，收购对价达47.5亿元，溢价19.93倍，同时，东方精工还将募集配套资金29亿元用于支付现金对价、中介机构费用和普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。

　　据收购预案披露，普莱德主要提供动力电池PACK集成服务，动力电池系统包含锂离子动力电池组、电池管理系统(BMS)以及电池结构和电气集成设计，其客户主要为大型新能源汽车整车生产厂商。

　　令外界关注的是，普莱德主要客户，同时也是普莱德股东方之一的福田汽车披露的普莱德经营数据却与东方精工披露的数据存在较大差异。

　　在东方精工的重组预案发布前，重要关联方福田汽车(600166.SH)(持有普莱德10%股权)于今年7月1日就公告了东方精工的收购计划，并“预计产生的收益将可能占公司最近一期经审计净利润的50%以上。”与此同时，福田汽车还披露了普莱德基本的经营数据，2015年，普莱德营业收入和净利润分别为11.34亿元和1.51亿元，作为标的企业最直接的价值体现，东方精工披露的普莱德2015年营收与净利润数据却与福田汽车披露的数据存在较大差异，据收购预案显示，普莱德2015年的营收和净利润分别为11.14亿元和1.01亿元，两者差异分别为2000万元和5000万元。

　　在营业收入仅相差2000万元的情况下，净利润却相差5000万元，对此，东方精工并未作出解释。

　　此外，在普莱德产品售价方面，东方精工披露的数据也充满矛盾。

　　普莱德客户主要为大型新能源汽车整车厂商，主要产品分为乘用车动力电池和商用车动力电池，报告期内(2014~2016年1~3月期间)，乘用车动力电池销售价格分别为0.25万元/kwh、0.23万元/kwh 、0.22万元/kwh，商用车动力电池分别为0.32万元/kwh、0.26万元/kwh、0.25万元/kwh。另一方面，东方精工在普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格公允性核查中提及，报告期内，普莱德向福田汽车、中通客车、南京金龙销售动力电池系统平均单价2750~3600元/kwh之间，这一价格区间显然超过了2015~2016年1~3月0.26万元/kwh、0.25万元/kwh的商用车动力电池销售价格。由于上述三家商用车客户在2015~2016年1~3月期间对普莱德的采购额超过普莱德同期商用车动力电池销售额的90%，由此，普莱德向福田汽车、中通客车、南京金龙三家商用车客户的销售均价基本反映了普莱德同类商品的销售均价，但东方精工在收购预案中披露的销售均价却再次出现了较大差异，东方精工同样未对此作出说明。

　　在乘用车动力电池领域，北汽新能源是普莱德乘用车动力电池系统的主要客户，但普莱德以“向北汽新能源销售的动力电池系统价格与市场其他动力电池系统价格可比性不强”为由没有将售价及与其他客户的售价对比情况公示。

　　记者就此致电此次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司的项目主办人王万里和杜鹏飞，前者不接受采访，后者表示“具体问题需直接向东方精工咨询”，不过，东方精工的证券部电话在工作时间一直无人接听，传真也无法送达。

　　关联交易存疑

　　在高溢价收购的背后，严重依赖关联交易的商业模式也让普莱德的独立性和持续盈利能力面临考验。而据业内人士表示，由于相关股东均参股公司从事相关业务，普莱德与股东方的关联交易很难有持续性，一旦过了股份锁定期和业绩承诺期，没有了利益捆绑，这些交易便很难维持。

　　普莱德目前的股东包括北大先行科技产业有限公司(下称“北大先行”)、北京汽车集团产业投资有限公司(下称“北京产投”)、宁德时代新能源科技股份有限公司(下称“宁德时代”)和福田汽车等，持有普莱德的股权比例分别为38%、24%、23%、10%，合计持有普莱德95%的股权。其中，福田汽车与北京产投是关联公司，两者均是北汽集团的参股公司。

　　引人关注的是，普莱德上述股东均与普莱德存在大量的关联交易，报告期内，普莱德对福田汽车和北汽新能源的合计销售额一直超过营收的50%，对宁德时代的采购额则一度超过80%。对此，东方精工解释称，普莱德与股东方确立了“北大先行(电池正极材料)+宁德时代(动力电池电芯)+普莱德(动力电池系统PACK)+北汽新能源(新能源乘用车整车应用，北汽新能源是北汽集团下属控股公司)及福田汽车(新能源商用车整车应用)”的产业链分工合作模式。

　　不过，上述模式或许只是普莱德的一厢情愿，根据上述业内人士介绍，无论是北汽集团还是宁德时代，均成立了相关公司从事动力电池系统PACK。其中，宁德时代涉足动力电池系统PACK业务的是控股子公司青海时代新能源科技有限公司，后者致力于电池、电机、电控、电池管理系统及大型电网双向变流器的整合，而北汽集团涉足动力电池系统PACK业务的是北京电控爱思开科技有限公司(下称“爱思开科技”)，该公司成立于2013年7月5日，由北汽集团、北京电子控股有限责任公司、韩国SK集团三方共同组建，SK innovation将独自向合资公司供应韩国瑞山工厂所生产的电池芯，新合资公司将建设我国第一条全自动的模组生产线和半自动的电池包装配线，成为技术水平国际领先、服务及时可靠的动力电池组企业。爱思开科技2014年8月开始批量生产电池包，北汽新能源旗下的EV200(E150EV二代车)的动力电池系统选用了爱思开科技的三元锂电池。

　　上述业内人士同时表示，未来电池系统PACK业务多数将由电池生产企业或者实力较强的整车企业主导，部分大型车企已相继成立相关的合资公司，万向集团和上汽集团全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司与万向集团合资成立的上海捷新动力电池系统有限公司，北汽集团与SK合资的爱思开科技等。

　　近年来，受益于国家产业政策的大力支持，新能源产业取得了飞速发展，新能源产业也开始成为即影视、游戏等概念后的又一被资金追捧的对象，并购相关标的后股价轻松翻倍的财富效应也吸引越来越多的上市公司参与其中，但喧嚣过后，能够形成持续盈利能力的才会获得投资者的认可。

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