中国证监会行政处罚决定书（参仙源参业股份有限公司、于成波、李殿文等7名责任人员）

　　〔2016〕83号

　　当事人：参仙源参业股份有限公司（以下简称参仙源），住所：辽宁省丹东市宽甸满族自治县。

　　于成波，男，1960年6月出生，时任参仙源董事长，住址：北京市昌平区。

　　李殿文，男，1962年8月出生，时任参仙源总经理，住址：北京市昌平区。

　　赵冬颖，女，1976年12月出生，时任参仙源财务总监，住址：辽宁省兴城市。

　　肖林，男，1966年6月出生，时任参仙源董事，住址：北京市朝阳区。

　　吴文莉，女，1968年4月出生，时任参仙源董事，住址：北京市朝阳区。

　　蒋群，女，1967年10月出生，时任参仙源董事，住址：北京市朝阳区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对参仙源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人均未提交陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，上述当事人存在以下违法事实：

　　一、2013年参仙源少计成本55，382，210元，导致虚增利润55，382，210元

　　参仙源在2013年与仲某同、佳业山货庄签订多份人参抚育协议，支付金额55，382，210元，但上述款项的实际用途为购买由仲某同、佳业山货庄联系货源的野山参。其中，由仲某同联系购买的野山参整参80，064支，每支400元；碎参4708.75斤，每斤1000元，共计36，734，350元。由佳业山货庄联系购买的野山参整参46，016支，每支390元；碎参701.62斤，每斤1000元，共计18，647，860元。两者合计整参126，080支，碎参5410.37斤，金额55，382，210元。

　　参仙源通过虚构协议，将上述外购野山参的成本55，382，210元以支付人参抚育费的名义支付给佳业山货庄和仲某同等人，计入了“管理费用”，后该笔“管理费用”被调整至“生产性生物资产”科目。最终销售时，参仙源未对外购野山参的成本进行结转，少计成本55，382，210元，虚增利润55，382，210元。

　　二、2013年参仙源虚增收入73，729，327元，导致虚增利润73，729，327元

　　参仙源与辽宁参仙源酒业有限公司（以下简称参仙源酒业）于2012年12月15日签订购销协议，就参仙源长期向参仙源酒业供应野山参达成3年有效期协议，明确了人参数量、单价等。该合同签订之时，参仙源和参仙源酒业同受北京碧水投资有限公司（以下简称碧水投资）控制，两公司的法定代表人同为于成波，于成波还是碧水投资的董事长。2013年7月1日，碧水投资持有的参仙源酒业股份由100%变为49%（北大国际医院集团有限公司持股51%），参仙源总经理由碧水投资实际控制人于成波担任，依旧对参仙源酒业施加重大影响。2014年11月1日碧水投资恢复持有参仙源酒业的100%股份。

　　根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的第三条“两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”和第四条“（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”的规定，2013年参仙源与参仙源酒业构成关联方，两者之间的交易构成关联交易。

　　2013年参仙源向参仙源酒业销售的野山参绝大部分是外购的野山参，参仙源按照整参每支800元，碎参每斤2000元的价格确认了对参仙源酒业的销售收入，销售价格高于其从上述独立第三方的采购成本近一倍，销售价格虚高、不公允。

　　根据《企业会计准则第14号—收入》第五条第一款“企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外”的规定，参仙源价格不公允部分的收入不应被确认为收入。

　　参仙源《公开转让说明书》中2013年度财务报告显示：该公司2013年主营业务收入197，698，264.28元，主营业务成本55，010，532.41元。其中，野山参销售收入为141，582，800元，成本11，236，681.71元。根据销售明细，销售给参仙源酒业的野山参收入为141，568，800元。所有被销售的野山参来源均显示为自产人参，实际上绝大部分为前文所述的外购野山参。依照参仙源采购野山参的市场价计算，其销售给参仙源酒业的野山参合计可确认收入实际为67，839，473元，参仙源虚增收入73，729，327元，导致虚增利润73，729，327元。

　　综上，2013年参仙源通过少计成本的方式虚增利润55，382，210元、通过不公允的价格关联交易虚增收入从而虚增利润73，729，327元，合计虚增利润129，111，537元。2014年12月8日，参仙源在全国中小企业股份转让系统挂牌，其在《公开转让说明书》中披露了虚增的2013年利润。

　　上述事实，有相关会议记录、相关协议、情况说明、原始凭证、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　参仙源的上述行为违反《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）第二十条“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”的规定，构成了《管理办法》第六十条“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《中华人民共和国证券法》第一百九十三条的规定进行处罚”所述情形。

　　对参仙源的上述违法行为，时任公司董事长于成波和时任总经理李殿文是直接负责的主管人员，时任财务总监赵冬颖、董事肖林、吴文莉、蒋群是其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

　　一、责令参仙源改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对于成波、李殿文给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　三、对赵冬颖给予警告，并处以10万元罚款；

　　四、对肖林、吴文莉、蒋群给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2016年6月30日

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