参仙源两年亏损做成盈利 国金、国泰君安忙撇清

　　近日，新三板公司参仙源因关联交易、虚增利润1.29亿元被证监会处罚，公司董事长、总经理予以10万元罚款及警告，这家由国金证券保荐、2014年12月9日在新三板挂牌上市的种植野山参的农业公司，再次引发市场关注。

　　少计成本+虚增收入 两年亏损做成盈利

　　参仙源2014年12月正式挂牌，主营业务为野山参种植、销售以及景区运营。挂牌时主办券商为国金证券，2015年3月更换持续督导主办券商为国泰君安，2015年7月被证监会立案调查。

　　根据《中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书》，处罚事项显示，2013年参仙源将外购野山参作为自挖野山参销售，少计成本5538.22万元，虚增利润5538.22万元；将野山参以不公允价格销售给关联企业辽宁参仙源酒业有限公司，虚增收入7372.93万元，虚增利润7372.93万元。

　　仙源酒业成立于2012年12月，由北大医疗产业集团持股51%，参仙源实际控制人于成波夫妇通过碧水投资公司持股49%。参仙源酒业一成立便与参仙源签订野山参采购合同，合同约定参仙源每年供应不超过100万棵野山参，销售单价为800元/棵，碎参销售单价为2000元/斤。

　　而奇怪的是，参仙源在中表示，目前市场上15年鲜野山参市场价格，上等约为1000元/株，中等约为700元/株，公司对关联方销售价格为800元/株，公司关联交易的定价是公允的，不存在利润输送问题。

　　根据参仙源挂牌时的转让说明书显示，参仙源2012年营业收入7545.77万元，主要客户均为自然人，合计销售金额占比仅23.63%。值得注意的是，参仙源2012年收入来自住宅销售和会所收入，并无野山参销售收入。

　　2013年参仙源营业收入激增163%至1.98亿元，对参仙源酒业销售金额1.42亿元，占营业收入比例71.62%，这也是该年度参仙源全部野山参的销售收入。

　　参仙源在转让说明书中解释说，由于野山参生长环境和年限的特殊性质，公司经过多年种植和培养，于2013年才开展销售，而生长期十五年的野山参是稀缺性资源产品，为优先保证参仙源酒业需要，单一销售给后者。

　　2014年10月21日、11月1日，北大医疗集团将所持参仙源酒业51%股份全部转让给碧水投资。这意味着，2014年11月参仙源挂牌时，参仙源酒业已经是于建波夫妇的全资控股公司。

　　2014年至2015年，参仙源对关联企业销售占营业收入比例继续攀升。2014年参仙源对第一大客户参仙源酒业销售金额9251.91万元，占营业收入比例79.88%。

　　第二大客户参仙源生物工程有限公司、第五大客户参仙源国参销售有限公司，也是于建波控制的关联企业，对这三家关联公司的销售金额合计占参仙源当年营业收入达到90%。

　　2015年，参仙源对参仙源生物工程有限公司销售金额4.66亿元，占营业收入比例达到97.14%。

　　数据显示，参仙源2012年净亏损2329万元，2013年盈利1.11亿元，剔除财务造假虚增的1.29亿元利润，2013年实际经营结果为亏损，连续两年亏损。

　　前后两任主办券商忙撇清关系

　　参仙源目前的主办券商为国泰君安，在证监会处罚告知后，国泰君安发布公告称，“公司上述涉嫌违法的情况发生于2013年，国泰君安尚未成为其主办券商，亦非其推荐挂牌券商。”

　　国泰君安称，“主办券商前期已要求参仙源在《2015年年度报告》中披露了接受证监会调查事项并将可能受到的处罚风险向投资者进行了提示，并在2016年4月27日披露的《关于参仙源参业股份有限公司重大资产重组之2015年持续督导意见》中对公司可能遭受证监会处罚的风险作了特别风险提示。上述行政处罚反映出公司挂牌前内部控制制度不完善、公司治理机制不健全。”

　　参仙源挂牌时，因其野山参业务体量较大，投资林地、存苗量较高总资产估值达到75亿元。

　　而国金证券在当时的公开转让说明书中则表示，“主办券商现场抽查了野山参的种植区域进行查看，但是由于野山参种植面积广泛，主办券商无法进行全部查看。同时，由于野山参在地下生长，主办券商也无法核实野山参的存活率以及数量。”

　　参仙源在2014年挂牌并实现第一笔定增融资后，又在2015年4月28日、29日、5月29日，发布3次股票发行方案，频频定增。

　　而2015年7月20日，参仙源以“筹划重大资产重组事项”为由，宣布停牌，当天，它就收到了来自证监会的《调查通知书》。

　　在今年4月份，由于股票发行违规、重大资产重组违规，参仙源、其董事长于建波、信息披露负责人兰鹏已经被股转系统出具警示函。

　　此次证监会的《行政处罚事先告知书》， “责令公司改正，给予警告，并处以60万元罚款；对于成波、李殿文给予警告，并分别处以30万元罚款；对赵冬颖给予警告，并处以10万元罚款；对肖林、吴文莉、蒋群给予警告，并分别处以5万元罚款。”

　　于成波为时任董事长，李殿文为时任总经理，赵冬颖为时任财务总监，董事肖林、吴文莉、蒋群是其他直接责任人员。

　　对于处罚一事，参仙源回应称，今后公司将认真吸取教训，杜绝类似事件的再次发生。对于本次处罚，公司将积极配合妥善处理，依据处罚决定书对相关财务报表进行改正，这将对公司历史财务指标带来一定影响，但公司野山参资产价值持续增长，不会对公司未来利润和公司整体价值造成重大影响。