监管层三招管“重组”给“壳”降温

　　过度的壳资源炒作，迎来了“史上最严”的监管，当然，也有一些“热衷”重组并购业务的券商因此很受伤。这些受伤也许难以避免，不过，受伤之后，无论上市公司还是券商，相信都会比以前更理性，重组市场也会更理性。

　　“一天一霹雳，这两天睡觉都睡不踏实。”一位沪上大型券商投行负责人告诉《国际金融报》记者，而这也是许多数投行从业人员的心声。证监会对炒壳行为的监管再次升级，这一次，不光是窗口指导这么简单，而是用监管规则正式向炒壳行为下达最后通牒。

　　三招“杀手锏”

　　近日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》(简称《重组办法》)向社会公开征求意见，按照证监会新闻发言人邓舸的说法，规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于对股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。特别提到取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，被行业解读为“重拳出击”。

　　6月23日，有市场消息称，证监会已启动对并购重组的调查，对已完成的并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。

　　一名沪上券商投行人士向《国际金融报》记者表示，这次是针对重组后没有完成业绩对赌的上市公司进行抽查。据其表述，考核业绩是否达标至少需要一个年度报告期的时间，因此，本次抽查的对象是已完成并购重组的上市公司，并非目前尚在上会过程的公司。“接到通知的应该都是涉及可能未达标公司的券商，是有针对性地下发通知。”

　　回顾监管层亮出的“杀手锏”，一共有三招。第一招，完善重组上市认定标准，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。

　　在控制权变更方面，为了遏制规避套利，修改后的《重组办法》改变了此前单纯从股东比例认定的原则，改为从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。即收购公司具备下列情形之一均被视为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　目前界定重组上市交易规模仅有资产总额一个判断指标，容易规避。本次修改完善了交易规模的判断指标。对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。同时，将首次累计原则的累计期限定由此前的无限累计改为 60 个月。

　　第二招，取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　第三招，增加了对规避重组上市的追责条款，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

　　并且，为防范新类型的规避手法，本次《重组办法》修改着重细化了对规避重组上市审核的追责要求。其中，交易尚未完成的，证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。

　　在规则适用方面，证监会给出了过渡期安排，主要是以股东大会为界新老划断，即修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

　　给“壳”降温

　　对于要打击投机炒壳行为，邓舸指出，去年股市异常波动后，出现了一些新的问题，一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。为此要给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济，故必须在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面做了一系列配套安排。

　　不仅对炒壳，在并购重组方面，证监会在严格重组上市准入门槛的同时，还将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。

　　业内人士指出，此次监管打压的是那些为了绕过监管规则而投机借壳上市的，至于符合条件的，监管层还是会持鼓励态度，随着规则的发布，壳的需求量将会下降，这对于那些确有需求，通过正规途径借壳的企业反而是个支持，此次《重组办法》是为了打压有问题的炒作，促使市场的估值体系得到恢复。

　　“史上最严”

　　并购重组无疑已成为今年市场的监管重点。

　　最新统计数据显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，占整体上市公司比例为18.52%。涉及业绩承诺的并购标的有798个。而当年共有107家公司发生业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，占比分别为20.30%和22.93%。

　　国泰君安首席策略分析师乔永远表示，业绩承诺作为并购重组中重要的信用背书，过去几年其质量信号的作用已经失真。

　　他分析称，2013-2015年，每年均有30%以上的公司，其并购标的承诺业绩超过上市公司当年的全部盈利(公司自身盈利+并购标的真实业绩)，也即在公司内生盈利不出现亏损的情况下，这部分公司基本都属于业绩承诺无法兑现的典型，这一特征在并购后的T +1年同样出现。“‘跳票’或是一种常态。”乔永远称。

　　值得一提的是，过去几年并购重组中，互联网金融、游戏、影视、V R等行业成为上市公司并购重组的“宠儿”，由于其估值过高，业绩又不稳定，常常成为市场质疑的对象。

　　“我们认为新办法对二级市场的影响可控，长期来看国内股市壳资源还是非常稀缺，未来优质壳资源的价值将会进一步体现。”上述投行人士说。

　　与此同时，并购重组的通过率也在大大下降。今年6月以来，证监会发审委累计审核了包括天晟新材、高升控股、暴风集团等16家上市公司的并购重组，其中仅坚瑞消防、好想你和江苏吴中获无条件通过，暴风集团、天晟新材和九有股份3家公司被否，6月份证监会并购重组过会率跌至81.25%。

　　证监会官网披露，截至6月17日，正在排队的并购重组项目有145个，不少被标注了“审慎审核”。