两董事投下反对票 天龙集团高估值收购遭质疑

　　在监管层严查“忽悠式”重组的大背景下，有些上市公司已知难而退，有些公司在董事会审议并购方案时内部出现了明显分歧。天龙集团是最新案例。

　　天龙集团今日披露的董事会会议决议公告中，关于公司购买快闪科技100%股权议案的表决结果出乎意料。董事会成员邸倩和王娜均投出了反对票。据公告，邸倩认为快闪科技业务转型完全缺乏承接性、盈利预测缺乏基础，王娜则质疑该标的其业务的真实性和可持续性。

　　事实上，深交所也曾在天龙集团披露重组预案后对其下发了包括13大类问题的问询函。并重点关注了快闪科技的收入可持续性、估值合理性以及客户依赖风险等方面。

　　两名董事明确反对

　　先来看天龙集团对于快闪科技的收购方案。根据公司最新披露的报告书显示，公司拟以34.77元/股的发行价格发行1543.6万股及支付现金3.58亿元，作价8.94亿元收购快闪科技100%股权，增值率高达3537.99%。

　　天龙集团彼时披露的收购预案显示，该标的2015年业绩同比呈现较大增幅。数据显示，快闪科技2015年实现营业总收入2.07亿元，实现净利润2151万元，较2014年同比分别增长836.05%和600.06%。而这正是邸倩投出反对票的主要原因。

　　邸倩的反对理由显示，快闪科技2014年与2015年的核心业务从业务模式、渠道到直接客户、媒体不具有承接性，业务转型及经营业绩的提升缺乏合理性支持，对未来的盈利预测缺乏基础。邸倩表示，投出反对票是为避免此次收购对公司的盈利能力造成影响。

　　资料显示，快闪科技2014年以承包“快播”的广告位并向广告代理商分发为核心业务。2014年底，快播因传播涉黄、盗版内容被有关机构查处后，2015年快闪科技将主营业务调整为以腾讯广点通平台业务为主。在没有业务转型铺垫的情形下，其业绩随之产生大幅增长。

　　王娜投出反对票的理由则是在于客户构成以及业务可持续性方面。预案中快闪科技2015年前五大客户中，北京指间互娱科技有限公司、上海银橙文化传媒股份有限公司及北京掌握时代广告有限公司均为同业广告代理公司，其中北京指间互娱科技有限公司销售收入占比27.98%，上海银橙文化传媒股份有限公司占比7.21%。

　　对此，王娜认为，快闪科技的主要客户为同业广告代理公司，与其他同行的客户构成有较明显的不同。快闪科技同类的可比公司中，派瑞威行主要客户均为电商类直接客户，如唯品会、1号店、易迅网等；亿科思奇主要客户亦为手机游戏、移动出行等直接客户。

　　此外，王娜还对快闪科技业务的真实性和可持续性存疑。公告显示，快闪科技2015年前五大客户占比来看，快闪科技前五大客户占比72.28%，其中前两大客户占比超过50%。同时，2015年快闪科技的前五大客户除北京友缘在线网络科技有限责任公司外，均较2014年发生了变化，客户稳定性较差且客户集中度较高。

　　深交所曾深度问询

　　对于上述公司董事提出的种种质疑，深交所给天龙集团下发的问询函中也均有提及。显然，天龙集团的回复并未打动二位董事。

　　天龙集团在回复深交所关于快闪科技销售收入大幅上升的合理性和可持续性时表示，业绩上升系快闪科技在自有平台业务收入上升的情况下，相继开展了第三方平台业务和专有品牌推广业务所致。而移动营销行业高速发展、市场规模的快速扩大给业务带来可持续性。

　　深交所的监管函中，也曾涉及王娜提出的关于标的公司对前五大客户的依赖风险以及是否有保持客户稳定性措施的问题。数据显示，快闪科技2015年来自前五大客户的收入占比同比增长了12.05%，达到72.28%。

　　除盈利能力等问题外，深交所还注意到快闪科技历次股权转让中多次出现低价或无偿转让股权的情况。预案显示，2014年3月李楠以1元作价将持有的30%股权转让给新媒信息；随后的2014年8月，新媒信息以1000元的价格将上述股份转让给刘丽。2015年7月刘丽又将30%股权无偿价格转让给李楠。

　　关于上述股权转让的作价依据，天龙集团表示三次股权转让发生时，快闪科技的实缴注册资本仍为0元。因此，转让各方协商以较低金额转让，由受让方在受让股权后承继出资义务。转让原因方面，受让新媒信息为拓展商业合作。而刘丽和李楠的受让则出于个人投资原因。

　　据悉，快闪科技目前的团队仅数十人，除黄河等两至三名核心人员外，均为基层业务人员，缺乏中层管理人员梯队建设。整体团队对黄河个人的依赖较大，团队整体抗风险能力较弱，若核心人员离职将对业务产生较大影响。

　　监管层近两年来一直督促上市公司持续提高重组信息披露质量，严格要求公司按规则充分披露重组事项并充分揭示风险，加大对重组中存在突出问题的监管力度。比如，对于高估值高业绩承诺问题，要求公司充分说明评估增值的原因与合理性、业绩承诺的具体依据与合理性。