“借牌生产”潜规则埋雷 海螺型材弃购奇瑞新能源

　　停牌两个月，重组有花无果。海螺型材昨日宣布放弃收购奇瑞新能源汽车技术有限公司(简称“奇瑞新能源”)，在新能源车概念大热的市场背景下，令不少心怀期待的投资者扼腕。而更让市场诧异的是，海螺型材竟因为“奇瑞新能源尚未取得新能源汽车生产资质”放弃收购。参照海螺型材此前公告所披露的奇瑞新能源早在2010年即已成立，且有报道称该公司2015年实现了1.4万辆的销量，销售收入已达到10亿级别，都与“尚未取得新能源汽车生产资质”的表述显得格格不入，令人匪夷所思。

　　据记者从业内人士处了解，这一矛盾现象正揭开了新能源车领域的行业潜规则，即部分大型车企集团将自身的生产资质“借给”旗下新能源车子公司使用，这一“借牌生产”模式除了可能面临行业监管者的质疑，还使相关并购重组隐患重重，导致作为标的资产的新能源车子公司无法确保其资产与业务的完整性和独立性。

　　生产资质问题成隐患

　　据记者了解，国内新能源乘用车市场有一潜规则，即生产销售新能源乘用车的独立子公司多无生产资质(2016年起才有部分公司获得资质)，主要通过借用母公司生产资质或合资股东生产资质等形式，来生产销售新能源汽车。奇瑞新能源也不例外，没有纯电动乘用车生产资质，只是借用奇瑞汽车的生产资质。

　　行业规则方面，2015年7月《新建纯电动乘用车企业管理规定》实施后，纯电动乘用车生产资质问题才有了明确界定。但由于该规定对申报企业的研发能力、知识产权、品牌、样车检测以及工厂认证等各方面的要求较高，获得这一生产资质的企业其实寥寥无几。今年3月，北汽集团旗下的北京新能源拿到了首个纯电动乘用车生产资质；5月，五龙电动车旗下长江EV拿到第二个纯电动乘用车生产资质。而直至今日，奇瑞新能源仍未传出获得纯电动乘用车生产资质的消息。

　　不过，对于奇瑞新能源因无纯电动乘用车生产资质而存在的隐患，海螺型材此前只字未提。5月，海螺型材首次对外宣布拟收购奇瑞新能源时，仅表示：“相关事项尚处于论证洽谈阶段且存在较大不确定性。”即使在停牌一个多月后，6月22日海螺型材仅公告称：“原计划2016年6月21日披露本次重组预案，但截至目前本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，本次重组具体方案仍需进一步磋商和论证。”7月6日，海螺型材称“重组方案亦在进一步磋商和论证中。”

　　直至7月13日宣布放弃收购时，海螺型材才将奇瑞新能源没有生产资质一事作为终止筹划资产重组的重要原因予以披露：“自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、交易对方及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但鉴于奇瑞新能源尚未取得新能源汽车生产资质，相关报批进度较预期时间存在差异，且该资质的取得对奇瑞新能源资产、业务完整性和独立性有重要影响，公司与交易对方无法协商并确定本次重组事项的主要商业条款。经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。”

　　奇瑞新能源是块“香饽饽”

　　不仅海螺型材此前的公告未提示奇瑞新能源无生产资质的风险，一些公开信息也释放出一个信号——奇瑞新能源是块香饽饽。

　　据海螺型材披露，奇瑞新能源成立于2010年，注册资本金为2.5亿元。此外，有公开报道称，奇瑞新能源2014年实现盈利，净利润为3242.72万元。2015年，奇瑞新能源实现销售1.4万辆，同比增长160%；净利润8732万元，同比增长226%。此前，奇瑞新能源还曾计划在2016年实现销售3.5万辆，实现销售收入33.9亿元，利润总额2亿元；至2020年销量达到20万辆，成为国内技术领先、产品格局合理、营销商业模式创新的自主品牌领先企业。

　　与销量、利润同步增长的是估值。2015年12月，奇瑞汽车在长江产权交易中心挂牌转让奇瑞新能源30%的股份，奇瑞新能源的估值浮出水面。记者查阅工商信息后发现，这30%的股份转让给了芜湖建瑞股权投资基金(有限合伙)，转让价为9.219亿元。以此推算，奇瑞新能源当时的整体估值约为30.73亿元。

　　那么海螺型材原计划出资多少，又收购多少奇瑞新能源的股份呢？海螺型材此前表示，拟向奇瑞汽车及其关联方等发行股份及支付现金，购买其所持有的奇瑞新能源的控股权。工商资料显示，奇瑞汽车及其关联方(即芜湖瑞健投资咨询有限公司)分别持有奇瑞新能源30%、10%的股权。其中，后者是奇瑞汽车的全资子公司(2007年成立，注册资本金2亿)。以此前将股权转让给芜湖建瑞股权投资基金(有限合伙)时的估值计算，这40%股权对应价格为12.29亿元。也就是说，海螺型材至少将收购奇瑞新能源40%的股权，且其出价也应较奇瑞新能源此前估价有相当幅度的提升。

　　与奇瑞新能源相比，海螺型材业绩明显下降。作为以塑料型材为主要产品的上市公司，海螺型材2015年营业收入34.29亿元，减少12.16%，净利润9455.33万元，减少12.92%。海螺型材将之归因于受房地产投资下滑、需求下滑等影响。

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