上海斐讯涉诉股权被冻结 慧球科技终止重组遭上证所问询

　　在经历停牌长达5个多月、期间频繁更换重组对象，慧球科技最后还是终止了对公司实控人顾国平所控制的上海斐讯的重组计划。原因在于，顾国平及标的资产上海斐讯作为共同被告涉及4起民事纠纷；且顾国平持有的斐讯通信股权冻结问题预计无法在短期内解决。

　　公司同时称，对于复牌后由于市场波动造成公司董事长、实际控制人顾国平所持有劣后受益权的资产管理计划(和熙成长型2号基金、华安汇增1号资产管理计划、华安汇增2号资产管理计划、华安汇增3号资产管理计划)可能面临平仓风险。

　　上证所亦发出问询函，要求公司详细核查停牌期间筹划重组的种种细节。

　　对于后续实控人将如何应对平仓风险等疑问，7月5日午后，每经投资宝(微信公众号：mjtzb2)记者曾拨打慧球科技董秘办电话，但一直无人接听。

　　重组停牌时长5个月

　　据悉，慧球科技将于7月6日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，待投资者说明会召开后，将及时披露投资者说明会召开情况的公告，申请股票复牌。公司同时承诺，在披露投资者说明会召开情况公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　回溯本次停牌重组历程，重组标的曾出现多次反复，频繁变动。2016年1月26日，慧球科技发布停牌公告称，实际控制人顾国平拟将其控制的上海斐讯部分资产与公司进行重组，公司进入重组停牌程序；3月9日，公司公告称由于无法与上海斐讯就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见，公司终止与上海斐讯重组，并表示正在于其他公司进行接洽。3月16日，公司公告称正在于上海远御进行重组洽谈；4月26日，公司公告称未能就标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见，公司终止与上海远御重组。5月4日，公司称调整重组范围，推动上海斐讯整体注入上市公司，由于涉及到国有资产管理委员会前置审批，公司申请继续停牌2个月，并不晚于7月5日披露重组预案。

　　至7月4日，公司称由于顾国平持有的上海斐讯股权存在冻结，且解决时间无法预计，公司决定终止本次重大资产重组。

　　由于本次重组筹划停牌时间长达5个月，对投资者的交易权利产生了较大的影响；且前后披露信息不乏矛盾之处。由此，交易所重点核查公司是否存在隐瞒信息的情形，问询函指出：

　　6月14日，公司披露重组进展称，重大资产重组事项正按照计划稳步推进，但根据重组终止公告，顾国平所持标的资产股份冻结事项发生于2015年10月至2016年4月。需补充说明五个问题：1.股份冻结的具体原因和发生的具体时间；2.顾国平是否及时告知公司关于股份冻结的相关事项；3.公司及财务顾问发现存在导致重组终止原因的时间和方式；4.公司及财务顾问未及时核实发现并披露因股份冻结导致终止重组的原因；5.公司董事会以及财务顾问在本次重组推进过程中是否严格遵守相关规定，并履行了相应的勤勉尽责义务。

　　实控制人平仓风险引关注

　　上证所在问询函中还指出，2016年5月，公司在停牌届满3个月时，以国资委前置审批作为重组延期复牌的理由，但本次重组终止原因却为标的资产股权存在冻结。请公司结合前期信息披露事项说明：1.本次重组终止理由是否与重组延期复牌理由相违背；2.标的资产股权持有人顾国平为上市公司董事长，公司在申请延期复牌时，应当知悉标的资产股权已经被冻结的情况，公司是否存在以国资委审批为理由延长重组停牌期限的情形，并结合重组进程说明公司董事会在申请重组延期复牌的过程中是否存在不审慎的情况。

　　根据公司披露，公司与实际控制人顾国平控制的上海斐讯之间曾进行过多次筹划重组的情况，均未成功。对此，上证所表示，请公司结合历次重组交易进程备忘录，说明公司在与上海斐讯筹划重组的过程中是否存在实质性障碍导致公司屡次失败，除已披露的原因外，是否存在其他导致公司终止本次重大资产重组的原因。董事会全体董事在历次重组筹划中是否尽到了勤勉尽责的义务。

　　并且，交易所还关注到顾国平个人信息披露的前后矛盾之处。根据重组终止公告，顾国平涉及4起民事纠纷。此外，公司2016年4月26日公告顾国平控制的华安资产汇增1号、2号、3号资产管理计划被轮候冻结，上述资管计划共持有上市公司4.51%股权。2016年1月9日，公司认定顾国平为上市公司实际控制人，且在披露的详式权益变动报告书中披露顾国平未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。请公司补充披露：1、前述详式权益变动报告书披露内容是否存在重大错误和遗漏；2、顾国平作为上市公司收购人，是否符合《上市公司收购管理办法》第六条中关于收购人的要求。

　　此外，由于顾国平通过资管计划持有上市公司股份，成为上市公司实际控制人。交易所还提出，若本次复牌股价出现下跌情形，请公司结合实际控制人的相关情况，说明是否存在平仓风险，是否会引起上市公司控制权的变化，如是，请实际控制人详细说明相关的资金安排以及防范补救措施，并请公司进行充分的风险提示。

　　值得注意的是，今年1月，顾国平质押股份曾被金融机构强行平仓。据披露，此次平仓后，顾国平及一致行动人合计持有公司总股本6.66%的股份。

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