拟16.5亿收购港澳资讯 全新好重组变数多

　　有投行人士分析称，针对现在流行的跨界并购，监管审核存在趋严的态势，像全新好(23.790, 0.00, 0.00%)这样本身存在较多问题的公司，其跨界并购重组存在较大的不确定性。而围绕全新好原实际控制人练卫飞、控股股东及广州博融所引发的上市公司控股权残局，或成为公司此次重组的掣肘。港澳资讯上市之路依然曲折。

　　停牌长达半年时间，历经易主、更名、被立案调查等多重变故，全新好终于推出重大资产重组预案，拟以16.5亿元收购港澳资讯100%股权，主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为金融信息服务业。不过，在目前跨界重组审核趋严的大背景下，全新好此番转型金融信息业存在着诸多不确定性。更值得关注的是，围绕全新好原实际控制人练卫飞、控股股东及广州博融所引发的上市公司控股权残局，很有可能掣肘重组。

　　跨界重组前景难料

　　根据重组预案，全新好拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方购买其合计持有的港澳资讯100%股权，交易作价16.5亿元。其中，公司拟以不低于17.96元/股非公开发行不超过7349.66万股，支付13.2亿元；剩余3.3亿元以现金支付。同时，公司拟以19.67元/股向前海全新好、张燕、李正清等3名认购方发行5846.47万股，募集配套资金11.5亿元，用于支付现金对价及中介机构相关税费，以及金融大数据服务中心项目、理财规划系统建设项目、投资者教育平台项目。

　　需要注意的是，本次发行股份募集配套资金的认购对象前海全新好为上市公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇控制的企业，吴日松同时是公司董事，因此前海全新好为上市公司的关联方；而其他认购对象均将其参与认购获得的上市公司股份的表决权委托给前海全新好行使，为前海全新好的一致行动人。

　　本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。

　　全新好进一步解释称，本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成借壳上市。

　　本次交易完成后，上市公司将新增金融资讯及数据服务、软件终端产品及证券投资咨询、财务顾问等业务，主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为金融信息服务业，实现业务转型和产业升级。

　　“针对现在流行的跨界并购，监管审核存在趋严的态势，像全新好这样本身存在较多问题的公司，其跨界并购重组存在较大的不确定性。”有投行人士如此分析。

　　控股权残局或成掣肘

　　围绕全新好原实际控制人练卫飞、控股股东及广州博融所引发的上市公司控股权残局，或成为公司此次重组的掣肘。

　　回溯全新好重组前的易主过程，因公司原实际控制人练卫飞与前海全新好3亿元的借款，练卫飞及广州博融于去年12月15日与前海全新好签订了《表决权委托协议》及《补充协议一》，分别将其持有的上市公司15.17%、10.82%股权对应的全部表决权，统一委托给前海全新好行使，委托期限为两年。由此，前海全新好实控人吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司新的实际控制人。

　　其中需要注意的一个细节是，就在本次重组披露前夕，为进一步稳定上市公司控制权，广州博融、练卫飞与前海全新好签订了《表决权委托协议之补充协议二》，将其委托的全部表决权的委托期限，以2017年12月15日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。目前，前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份(陈卓婷持3.07%)所对应的表决权。

　　尽管全新好新老实际控制人想借助延长委托期限稳定上市公司控股权，进而为重组铺路，但练卫飞及广州博融涉及的多起控股权质押及诉讼已进入多轮司法冻结，恐为上市公司控制权变动埋下隐患。

　　根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，截至目前，公司第一大股东广州博融所持有的全新好3503.12万股股份及上市公司原实际控制人练卫飞所持有的全新好2500万股股份存在被质押及司法冻结情形。

　　公开资料显示，广州博融和练卫飞共涉及14起借款、贸易及融资纠纷案件。据悉，部分诉讼案件已经由相关司法机关做出生效的司法判决，部分当事人已申请强制执行，广州博融和练卫飞持有的上市公司股份可能被司法拍卖或强制处置，有可能导致公司实际控制人发生变更，从而增加本次重大资产重组工作的不确定性。

　　事实上，广州博融及练卫飞导致的控股权残局后遗症仍在持续发酵中。6月21日，广州博融及练卫飞共同出具《承诺函》，称将无条件承担涉及与东方财智诉讼的经济赔偿。昨日，深交所立即对全新好发出关注函，对广州博融及练卫飞相关承诺的履约能力予以质疑。据悉，广州博融及练卫飞本月初刚在对深交所的回函中表示，双方均无力代替练卫飞所控制的中非资源支付剩余回购股权款，而如今又豪言无条件承担诉讼赔偿，前后承诺言辞矛盾，不得不引人质疑其真实履约能力。

　　值得一提的是，今年1月，零七股份(曾用名)曾因信息披露涉嫌违反证券法律法规，未及时披露公司对外提供财务资助、实际控制人筹划股权转让及相关股权被司法轮候查封的事项，被证监会立案调查。今年2月，证监会对其下发行政处罚决定书，认定其信息披露违反证券法律法规行为，责令零七股份改正，给予警告，并处30万元罚款。

　　港澳资讯上市路漫漫

　　回看本次重组标的，港澳资讯是国内最早的金融信息服务提供商之一，专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户(B2B)和个人客户(B2C)提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户包括金融机构、中小微企业和个人投资者。该公司开发的灵通F10产品在证券基础资讯市场上占有率较高，提供的金融数据库服务内容涵盖股票、基金、债券、期货、理财等多品种。

　　财务数据显示，港澳资讯2014年度、2015年度分别实现营业收入1.51亿元、2.37亿元，净利润分别为1623.33万元、5627.85万元。交易对方承诺港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于1.1亿元、1.4亿元和1.7亿元。

　　全新好表示，此次交易前，上市公司已通过增资联合金控、上海量宽初步涉及金融服务业。交易完成后，借助港澳资讯在金融信息领域的运营及渠道等优势，上市公司主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为金融信息服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　事实上，港澳资讯并非首秀A股市场。去年10月，创兴资源(12.750, 0.14, 1.11%)曾将重组标的锁定港澳资讯，欲借此转型互联网金融。然而，一个月后，因未能与港澳资讯部分股东达成一致意见，该起重组夭折。同年12月25日，零七股份(曾用名)披露重大资产重组停牌公告，港澳资讯赫然在列。

　　由于全新好此番重组涉及互联网金融跨界并购，加之上市公司如今面临的控制权残局等，其重组前景扑朔迷离，港澳资讯上市或依然路漫漫。