“伪壳”牟利空间大缩水 三变科技闻风忙改口

　　在资本市场发展史上，借壳炒壳显现屡禁不止，大量“人造壳”、“垃圾壳”充斥，极大损害投资者的利益。

　　6月17日，证监会宣布了就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)公开征求意见。在新规还没正式出台之前，市场已经林暗草惊风，这则重磅消息让一批在“炒壳”事件上“玩手段”、“做手法”的上市公司闻风出动，纷纷“改口”或对方案进行调整。

　　新政临近，三变科技突然临时对实际控制人变更和借壳上市认定的说辞，引发外界对其借壳的争议。在深交所数次对其重组事宜发函追问之下，三变科技一再强调并非借壳。

　　业内人士认为，借壳上市、并购重组等资本动作这两年高烧不退，与宽松的资本环境有关，各方意图不明的资本在背后支持，采取共谋的方式共同从国内资本市场上套现的趋向十分明显。借壳上市和跨界收购重组有了相应的新规之后，对资本市场并购重组与借壳上市的进一步规范，将极大打击眼下花样翻新的规避借壳的违规行为，一批壳资源或将不保。

　　值得注意的是，三变科技在二级市场表现也显得那么充满戏剧化，其在6月14日复牌后一度连续拉出3个涨停，但随后股价却突然高空坠落收跌停。而6月21日，其股价再度封住涨停，走势如同过山车，6月22日，再度大幅下挫，全天以6%的跌幅收尾。

　　借不借壳谁说了算？

　　在更为严厉的雷霆之手出击之前，借壳上市中套利行为更容易暴露在阳光之下。

　　今年1月份，三变科技发布公告称，拟以发行股份和支付现金的形式收购地铁互联网场景运营商——南方银谷100%股权，资产预估值28亿元。而截至2014年末，三变科技资产总额为13亿元，收购南方银谷的交易额是其净资产的近6倍。同时，随着该项交易的进行，其控股股东也发生变更。

　　在收购南方银谷前，三变科技控股股东为三变集团，实际控制人为浙江台州三门县人民政府，三变集团持有上市公司15.26%的股权。若本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有上市公司17.38%的股权，将成为控制三变科技表决权比例最高的股东。然而对于实控人变更和借壳，三变科技方面模糊带过。

　　三变科技在公告中强调，在上述交易完成后，公司股权比例较为分散；持股比例前三名的股东及一致行动人之间，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位、不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。因此，公司将不存在实际控制人。

　　这一说法立刻遭到深交所问询，5月31日，公司修改方案临时变更“不存在实际控制人”的说辞，“改口”承认重组会造成实际控制人变更为卢旭日。实际上，在三变科技收购方案披露之后，其一直深陷“借壳”的争议，引起监管部门重视。

　　6月14日，三变科技再发公告否认借壳。当日三变科技复牌，而距其去年7月21日开始停牌之日，三变科技已累计停牌近11个月。其在回复问询函中称，公司拟作价28亿元收购南方银谷100%股权并募集配套资金23.5亿元，但此次购买的南方银谷非卢旭日及其关联方持有的资产，因此不构成《重组管理办法》中借壳的认定条件借壳上市。

　　业内人士认为：“三变科技在收购中对借壳上市和实际控制人变更进行自我否定的此类做法，是利用了相关法规和监管的漏洞。而在新一规则中，这种利用股权过于分散而认定‘无实际控制人’的手法将彻底失效，借壳新规对借壳上市条件和实际控制权的实质认定有了进一步补充，一定程度将极大打击利用借壳上市进行套利的现象。”

　　6月17日，证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)公开征求意见，此次修订对借壳上市等重组上市行为认定趋严，在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限、权责追溯机制等多方面收紧监管，并对“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条最新《问答》，作为《办法》的补充和呼应。

　　在此次拟修订的新规中，其让借壳标准资产指标更为明晰，同时对实际控制人变更的认定也进一步补全。拟修订《办法》明确了对实际控制权的实质认定：上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

　　早在2012年，三变科技就计划发行股份购买资产，但受公司时任董事长卢旭日因涉嫌违反证券法规被立案调查等因素影响，公司发行股份购买资产事项的实施最终终止。据报道，三变科技时任董事长卢旭日被立案调查的原因是其涉嫌利用他人证券账户进行内幕交易，获利超过千万元，而该次调查是正是与三变科技的停牌有关。

　　中怡康市场研究机构研究员左延鹊表示，目前炒壳、欺诈发行、虚假陈述的案例常有发生，“暴露出的问题是企业上市追求巨大财富效应的贪婪心理而铤而走险，不惜以财务包装甚至造假谋求上市。我们的证券监管部门应严把上市审核和借壳上市关口，否则‘萝卜快了不洗泥’会影响中国证券市场的诚信，让‘害群之马’流入市场。”

　　借壳上市高烧不退

　　实际，近年来，因违规违法行为被处罚的上市公司呈现增多趋势，上述被处罚主体中，上市公司及其控股股东、实际控制人占据相当比重，匹凸匹、欣泰电气频频触及红线的上市公司比比皆是，甚至资本市场出现众多无视监管的“老油条”。与此同时，交易所不约而同地加强监管，“公开谴责、警告、询问函”频频发出，但似乎收效并不那么明显。

　　“资本市场违规现象屡禁不止，借壳上市手法不断衍生、乱象重生有其滋润的土壤，近几年资本环境的变化，让市场套利现象频发。”业内人士认为。

　　财经观察人士葛甲表示：“借壳上市、并购重组等资本动作这两年高烧不退，大量的海外上市企业试图私有化回归国内，而在这些私有化动作背后，往往都有各方意图不明的资本在背后支持，采取共谋的方式共同从国内资本市场上套现的趋向十分明显。好在目前资本市场开的口子并不大，战略新兴板已被实质叫停，借壳上市和跨界收购重组也有了相应的规定，一些蠢蠢欲动的公司又缩了回去。”

　　他认为，《上市公司重大资产重组管理办法》出台之后，其将是对资本市场并购重组与借壳上市的进一步规范，起到的作用是积极的。

　　中投顾问高级研究员贺在华认为：“资本市场出现几项问题，包括一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批‘红筹’企业谋求从境外退市后回归A股市场，‘壳’资源稀缺，壳资源升温。《上市公司重大资产重组管理办法》这一办法的实施将加强市场监管，对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。”