业绩下滑铺路减持 五洋科技诡异高送转引发交易所追问

　　今年年报披露期后，交易所对异常“高送转”的监管并没有放松，以严防“漏网之鱼”。近日五洋科技、南山铝业等上市公司在年报后加推“高送转”预案，遭到沪深两地交易所的连番追问。在业绩下滑的情况下，多家公司却“打肿脸充胖子”强推“高送转”预案，其合理性遭到交易所的重点质疑。且不少上市公司在公布“高送转”利好后，大股东紧接着进行减持。

　　加推高送转连遭逼问

　　今年年报披露期间，上市公司“高送转”成为沪深交易所关注的重点。2月24日，上交所对豫光金铅发出沪市首份2015年年报审核问询函，要求公司对其业绩下降却推出超高比例送转预案解释其合理性。

　　6月15日，对于五洋科技高管“变卦”力挺新的利润分配预案，深交所向公司发出了问询函。

　　年报显示，五洋科技当时并未安排利润分配方案，董事会决议时，8位董事全部投出赞成票。不过，在5月31日的年度股东大会上，剧情发生翻转。公司董事长侯有夫、董事蔡敏及新任董事童敏带头投出反对票，结果以73.1057%占比推翻了原方案。随后，公司提出了新的利润分配预案，拟向全体股东每10股转增15股派0.5元。在6月7日的董事会上，前述高管对新方案悉数投出赞成票，并将于6月23日的股东大会上审议新方案。

　　对此，深交所在问询函中要求公司分别说明原利润分配预案和新方案的提议时间、决策过程、是否符合公司章程的约定，以及程序的合理性，并提供相关原始文件；同时说明公司实际控制人侯有夫、蔡敏在董事会和股东大会投票不一致的原因，否决原议案是否存在背信行为。

　　年报后“加推”新的高送转方案而被交易所问询的还有南山铝业。6月8日晚间，南山铝业发布公告称，董事会通过了2015年度利润分配预案，拟向全体股东按每10股派发现金红利1元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。对照公司2015年年报，新的利润分配方案增加了10转15的“高送转”内容。

　　另外，私募基金上海宝银则因为频频向上市公司提议股东大会增加高送转提案而遭到了交易所的问询。欧亚集团6月6日早间发布临时停牌公告称，公司于6月3日收到股东上海宝银发送的函，要求2016年第一次临时股东大会增加临时提案，第一项便是资本公积金转增股本及利润分红派息的议案。对此，上交所当日便对上海宝银发出问询函，对其行为合理性等问题表示关注。

　　“打肿脸充胖子”遭质疑

　　值得注意的是，部分公司在年报后“加推”高送转方案之所以遭到交易所逼问，其中的一个重要原因就是在业绩下滑的背景下“强推”高送转是否合理。

　　深交所在发给五洋科技的问询函中指出，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降29.96%；而公司6月7日公告称，董事一致认为，鉴于公司2015年度实际经营情况和盈利情况，以及未来发展的良好预期，在保证公司正常经营的前提下，对公司2015年度利润分配方案提出建议。交易所要求公司说明，在主营业务下滑的背景下，通过此次利润分配大规模扩张股本的合理性，以及与公司业绩成长性的匹配性。

　　对于南山铝业的高送转方案，根据此前公告，公司2015年度及2016年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别同比下降37.45%和28.05%，营业收入、经营活动产生的现金流量净额等均出现下滑。而公司此次公告称，董事会一致认为，鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转预案与公司业绩相互匹配。交易所要求公司说明：本次披露的内容与公司前期定期报告中反映的实际情况是否存在不一致；在主营业务下滑的背景下，此次利润分配大规模扩张股本的合理性。

　　2月19日，上交所发布公告称，加大对年报“高送转”信息披露的监管力度，要求上市公司结合自身业务，就“高送转”是否符合公司当期实际经营业绩情况、是否满足当前经营活动需要、是否有利于公司未来发展等做出详细披露。

　　年报披露期间，多家上市公司就因为在业绩下滑的背景下“打肿脸充胖子”，强行推出高送转预案而遭到交易所的问询。以劲胜精密为例，1月25日，公司推出“10转30”的土豪式转增预案。当时，劲胜精密2015年三季报数据显示，其营业收入为24.22亿元，同比下降13.77%，净利润为亏损2.05亿元，而在2014年则为盈利。对此，1月25日晚间，深交所对劲胜精密发出问询函，要求公司对高送转方案与公司业绩成长性相匹配的依据和合理性进行解释。

　　减持“阳谋”成监管重点

　　“很多投资者把‘高送转’视作利好，同时‘高送转’还可能伴随‘填权行情’。每年市场都会连番炒作‘高送转’概念，部分上市公司大股东借助推出‘高送转’预案后股价上涨的时机进行减持，‘高送转’成了掩护大股东撤退的‘阳谋’，特别是业绩下滑依旧推出‘高送转’的公司更为可疑。这也是交易所重点关注的对象。”某投资人士对中国证券报记者表示。

　　多家公司在推出“高送转”预案后，紧接着股东进行减持也遭到了市场的热议。以神州长城为例，2月15日，公司推出“10转28”的高送转预案。在此消息刺激下，公司股价连续三日涨停。值得注意的是，就在神州长城推出高送转预案的第二天，公司股东华联发展集团便以49.61元/股的均价，减持了公司股份120万股，套现约5953万元。

　　对此，上交所要求，上市公司严格执行董事会审议“高送转”公告格式指引，详细披露董事会表决意向、董事及提议股东的持股变动与增减持计划等。

　　在新利润分配预案公告同时，五洋科技披露，在利润分配方案披露后6个月，公司董事会秘书兼财务总监张立永计划减持公司股票不超过1%。除上述人员外，公司暂未收到其提议人、公司其他5%以上股东及董监高的减持计划。

　　在发给五洋科技的问询函中，深交所则要求补充披露提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。

　　在公布新的利润分配方案时，南山铝业表示，除公司董事长未来6个月内无任何减持计划外，公司尚未收到其他董事的股份增减持计划或通知，公司董事存在增持或减持公司股份的可能性。对此，上交所在问询函中指出，高送转议案作为股价敏感信息，受到投资者的广泛关注，对公司股价易产生影响。公司未明确董事持股意向而采用“尚未收到”的模糊用语欠妥，要求公司明确说明，董事在未来6个月内是否有增持或减持公司股份的计划。