威华股份爆冷胜出 1.3亿罚单背后寻壳故事:掮客穿针引线

　　证监会一纸处罚书，将尘封多年的赣州稀土借壳往事再度激活，随之浮现的是一段曲折而诡异的寻壳故事。

　　证监会的罚单指向自然人苏嘉鸿，后者控制的“浦江之星12号”等账户在2013年初突击入股 威华股份 ，构成内幕交易行为，被判“没一罚一”合计逾1.3亿元。联系当年赣州稀土借壳“悬疑片”曾引发巨澜，处罚书披露的赣州稀土如何借壳威华股份的剧情无疑更加引人瞩目。

　　同时，透过这个案例，无论是资本掮客的穿针引线，还是私募的突击入股，都勾勒出了A股市场重组过程中的真实生态，值得参与者深思与警醒。

　　掮客引荐 威华股份搭上赣州稀土

　　回顾故事梗概。2013年11月，威华股份揭开重组帷幕，公司拟将自身全部资产以20.15亿元的价格置出，并通过发行股份的方式以75.85亿元的价格将赣州稀土100%股权纳入囊中。这一消息将赣州稀土的借壳“头号人选” 昌九生化 打入深渊，后者股价连续十个交易日跌停。此后，赣州稀土借壳事件中的选壳标准、信息披露、内幕交易等问题，引发市场强烈质疑。最终结局是，2015年1月，证监会否决了该项重组事宜。

　　但当时，太多的悬疑并未揭开。一个最大的问号是，在赣州稀土借壳的20多家“绯闻公司”中，威华股份何以能击败所有竞争者，抱得美人归？

　　证监会网站前期发布的这则行政处罚书，首次披露了威华股份联姻赣州稀土的曲折故事。

　　据处罚书描述，2008年下半年以来，威华股份控股股东李某华(即李建华)一直谋划并购转型等事宜。2013年1月底，公司财务总监蔡某萍将殷某国引见给李建华，殷某国曾是 中源协和 的高管，拟到威华股份求职谋得更好的个人发展。次月，殷某国自称有金矿资源可与威华股份合作，后了解到李建华拟将旗下铜箔、覆铜板制造和销售业务作为IT产业注入上市公司，殷某国邀请 长江证券 承销保荐有限公司与威华股份领导面谈并购事宜。其后，双方初步探讨了并购思路，于3月进一步考察拟定了初步方案，并调研了拟一同注入的上游铜矿资产。

　　这时候，故事的关键人物——广东新价值投资有限公司罗某广登场了，他向李建华介绍了赣州稀土拟借壳上市的情况。对照公开资料，罗某广应是新价值掌舵者罗伟广。

　　在罗的穿针引线下，李建华与据称是赣州市政府指定的选壳具体负责人姚某彪见面，李向姚某彪介绍了威华股份的基本情况，姚某彪表示，赣州稀土拟借壳上市确有其事，但稀土矿的整合和稀土行业准入报批等工作尚在进行之中，不知何时才能完成。同时，姚某彪明确表示威华股份是民营企业，又是中小板且盘子大，纵使赣州稀土借壳，威华股份作为选壳对象的可能性都不大。

　　的确，当时市场普遍认为，赣州稀土的借壳对象是“门当户对”的昌九生化。回查资料，2012年6月，昌九生化实际控制人江西国控作价6.34亿元将昌九集团85.4%股权转让给赣州工投，后者成为昌九生化的间接控股股东。此后公告还披露，赣州工投持有的赣州稀土发展控股有限公司25%、赣州稀土矿业有限公司15.08%股权划转赣州市国资委持股，意味着赣州稀土资产剥离已完成。正因如此，昌九生化股价自2012年末开始连续飙涨，从最低8元多最高触及40元。

　　即便如此，威华股份并未放弃。约在2013年4月11至14日，综合考虑各种因素，李建华认为赣州稀土借壳项目比较适合，他再次到南昌与姚某彪见面，由于姚某彪当时工作较忙，双方大概在4月13至14日见面，李表达了拟参与赣州稀土重组的意愿，姚某彪再次表示威华股份是民营企业，又是中小板且盘子大，很难列入选壳对象。

　　峰回路转 “冷门对象”威华股份胜出

　　故事至此，凭借威华股份的资质，吸引赣州稀土垂青的概率似乎并不大。

　　4月15日，考虑市场变动、信息保密及拟将集团IT产业及收购铜矿注入上市公司的想法列入于4月17日召开的威华股份董事会会议临时议题等多重因素影响，为避免股价波动，公司向深交所申请自4月16日起股票停牌。16日，威华股份公告，公司控股股东、实际控制人正在筹划涉及公司的重大事项，公司股票自当日开市起停牌，将不晚于4月23日开市起复牌并公告相关事项。

　　几天之后，转机出现了。大概在4月18至19日，罗电话询问威华股份方面是否愿意参与赣州稀土重组的选壳投标，条件是必须保证迁址和净壳，同时说明如果中标可能要及时补充承诺函等相关材料，李建华决定再次前往赣州现场了解实际情况。大概在4月19至20日，李建华等人在罗的安排下与姚某彪见面，罗和姚某彪均表示结果尚不清楚，估计中标可能性不大。

　　转折点出现在4月21日。当天上午，威华股份工作人员刘某梅接到自称是江西赣稀集团有限公司的电话，并称电话将被全程录音，在电话中向刘某梅口头核实：威华股份是否愿意被借壳，并最终净壳；借壳后是否愿意迁址。刘某梅给予了肯定回答。对方要求公司董事长尽快前往江西赣州面谈，李建华随即前往江西赣州，于当日下午与赣稀集团董事长黄某惠等人进行了第一次会面。4月22日晚，威华股份方面的工作团队赶到江西赣州，与董事长汇合，开始与赣稀集团进行谈判。

　　10月30日，威华股份与赣州稀土签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件。11月4日，威华股份正式对外披露《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要(草案)》以及重组方案的财务顾问报告、法律意见书、审计报告等文件。同日，威华股份股票复牌。

　　整个事件的发展脉络大致如上，但证监会的处罚书并未解释一个核心问题：为什么“是民营企业，又是中小板且盘子大”的威华股份最终脱颖而出？

　　细心的投资者不难看出，姚某彪是赣州稀土借壳故事的另一个关键角色。据记者查询，昌九生化现任董事长为姚伟彪。此前有媒体报道，昌九生化董事长姚伟彪参与了赣州稀土的选壳工作。简历显示，姚伟彪自2012年11月开始担任昌九生化董事长，此前曾担任江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司副总经理、党委委员。另有资料显示，姚伟彪曾任赣州稀土副董事长一职。

　　若真同属一人，赣州稀土的借壳故事显得越发诡异：头号热门昌九生化的董事长，居然同时担任“绯闻方”赣州稀土的借壳负责人！而赣州稀土最终联姻了一家外省民企，引发了昌九生化的暴跌惨剧。

　　突击入股 操盘人被罚没1.3亿元

　　当然，就证监会的处罚书而言，这些劲爆的剧情不过是背景。

　　处罚书的主角是苏嘉鸿。证监会曝光，苏嘉鸿使用“浦江之星12号”、“马某强”、“朱某海”账户于2013年3月11日至4月12日期间持续买入“威华股份”，交易时点与威华股份筹划注入IT资产事项形成过程较为吻合，且上述三账户在此之前从未交易过该股。苏嘉鸿的手机号码与殷某国手机号码在2013年2月至4月期间有过45次通话记录和71次短信联系。

　　证监会认为，苏嘉鸿在内幕信息公开前与内幕信息知情人员殷某国联络、接触，相关交易行为明显异常，且其没有提供充分、有说服力的理由排除其涉案交易行为系利用内幕信息，据此认定其构成内幕交易行为，没收苏嘉鸿违法所得6537.6万元，并处以相同数额的罚款，罚没合计逾1.3亿元。

　　具体来看，苏嘉鸿操控“浦江之星12号”账户在2013年3月11日至4月12日共买入成交5739410股，成交金额2915.55万元，3月12日至4月9日卖出成交739410股，成交384.56万元，获利5244.54万元。“马某强”账户2013年3月22日至4月9日共买入成交1414700股，成交金额750.8万元，4月11至15日共卖出534700股，成交金额247万元，获利817.8万元。“朱某海”账户2013年3月25日至4月8日共买入成交641700股，成交金额340.5万元，4月10至12日共卖出141700股，成交金额64.8万元，获利475.3万元。

　　苏嘉鸿称，殷某国来过上海，他有时候会帮殷某国预定酒店，殷某国和他见面没有沟通什么具体的事情，主要是吃喝玩乐，那段时间殷某国经常和他联系一起去娱乐。他否认存在内幕交易行为。

　　其实，赣州稀土借壳方案出炉后，“浦江之星12号”精准入股已备受质疑。而当时与其同时进驻的还包括“民森H号”及多位自然人股东。公开资料显示，“浦江之星12号”此前与深圳民森投资旗下多款产品曾一同进驻 键桥通讯 、 电广传媒 等股票。另有报道称，突击入股的部分自然人股东，很可能是威华股份董事长李建华的长江商学院校友。

　　在依旧扑朔迷离的赣州稀土借壳案中，似乎还有更多的问题值得叩问。