中国证监会行政处罚决定书（黄石东贝机电集团有限责任公司、杨百昌、朱金明等5名责任人）

　　〔2014〕76号

　　当事人：黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称东贝集团），住所：湖北省黄石市铁山区武黄路5号，法人代表杨百昌。

　　杨百昌：男，1955年出生，住址：湖北省黄石市黄石港区胜阳港永安里，时任东贝集团、黄石东贝电器股份有限公司（以下简称东贝股份，股票代码900956）董事长。

　　朱金明：男，1963年出生，住址：湖北省黄石市黄石港区胜阳港劳动路，时任东贝集团董事、副总裁、总裁，东贝股份董事。

　　廖汉钢：男，1963年出生，住址：湖北省黄石市下陆区竹林苑，时任东贝集团、东贝股份董秘。

　　方泽云：男，1964年出生，住址：湖北省黄石市黄石港区胜阳港颐阳路，时任东贝集团董事，东贝股份董事、总经理。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对东贝集团涉嫌信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提交陈述申辩材料，未申请听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，东贝集团存在以下违法事实：

　　一、东贝股份未及时披露或未如实披露与黄石艾博科技发展有限公司的关联关系和关联交易

　　黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）实际为东贝集团职工持股公司。2006年底，经东贝集团（含下属各子公司）全体职工代表讨论同意，决定由东贝集团全体员工投资入股，以信托方式组建艾博科技。东贝集团管理层负责艾博科技的治理。艾博科技公司章程规定，公司不设董事会，只设执行董事一名。2006年至调查日，艾博科技的执行董事为吴某某。吴某某2007年至调查日任东贝集团监事。目前，艾博科技三家子公司的管理层均为东贝集团管理层成员。

　　艾博科技的主要业务与东贝股份密切关联。东贝股份的财务资料显示，2006年至2011年期间，东贝股份与艾博科技发生的购销业务如下：2006年至2011年，东贝股份向艾博科技销售商品的金额分别为1260.49万元、2978.13万元、1700.52万元、647.82万元、2361.61万元、2312.09万元，2006年至2011年，艾博科技向东贝股份销售商品的金额分别为458.53万元、2.54亿元、2.30亿元、2.92亿元、4.44亿元、4.38亿元；占艾博科技销售收入总额的比例（2008年至2011年）分别为97%、96%、84%、83%。交易金额均达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，东贝股份未及时披露与艾博科技的关联交易，未在2006年、2007年年报中披露与艾博科技的关联关系及关联交易；2008年至2010年年报虽然有所披露，但不充分。

　　二、东贝股份未披露或未如实披露与芜湖法瑞西投资有限公司的关联关系和关联交易

　　芜湖法瑞西投资有限公司（以下简称法瑞西）成立于2009年12月，股东为37名自然人，均为东贝集团及各子公司高层管理人员的直系亲属（不包括外部董事高管和独立董事）。法瑞西公司设立的主要目的是用来接受芜湖经济开发区给东贝集团高管层37人的股权奖励。该股权即芜湖经济开发区以土地使用权出资持有的芜湖欧宝机电有限公司（以下简称芜湖欧宝）35%股权。

　　芜湖欧宝是东贝股份的控股子公司，成立于2006年4月。2010年1月，法瑞西受让芜湖经济技术开发区建设总公司持有的芜湖欧宝35%的股权。因此，芜湖欧宝的股权结构变更为东贝股份持股40%，法瑞西持股35%，昌鑫集团有限公司持股25%，控股股东为东贝股份。东贝股份2009年至2010年年报，2009年至2011年临时报告，未披露法瑞西的股权结构或实际控制人的信息，也未披露法瑞西对芜湖欧宝的持股信息。2010年2月28日，法瑞西以977.36万元的价格受让东贝股份持有的黄石晨信光电有限公司90%的股权，交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》的披露标准，东贝股份对该交易事项未及时披露，仅在2010年年报中将该交易事项作为重大资产出售予以披露，未将其作为关联交易披露。

　　东贝股份未披露或未如实披露与艾博科技、法瑞西两家公司关联关系以及关联交易的行为违反了《证券法》第六十六条、第六十七条之规定，控股股东东贝集团没有如实将上述信息向上市公司报告，构成《证券法》第一百九十三条第三款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。时任东贝集团董事长杨百昌，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任东贝集团董事、副总裁、总裁朱金明，时任东贝集团董秘廖汉钢，时任东贝集团董事方泽云，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　以上事实有相关公告、协议、章程、相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条之规定，我会决定：

　　一、责令东贝集团改正，给予警告，并处以30万元罚款；

　　二、对直接负责的主管人员杨百昌给予警告，并处以5万元罚款；

　　三、对其他直接责任人员朱金明、廖汉钢、方泽云给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2014年8月18日

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