宏磊股份重组恐难过监管关 投资者难享业绩分红

　　停牌近9个月的宏磊股份（002647）终于在今日迎来复牌，对于宏磊股份的投资者来说，悲喜交加。悲的是，因为在高位停牌，复牌将大概率出现连续跌停；喜的是，公司如果此次两个重组都顺利完成，将实现脱胎换骨，不管是概念还是业绩都将焕然一新。不过值得注意的是，宏磊股份的此次资产收购仍旧存在很大变数，其中监管层的态度至关重要。

　　实控人剥离主营资产

　　宏磊股份最新公告显示，公司终于完成了《重大资产出售暨关联交易报告书草案》的修订，并对监管层的问询给予了回复，公司股票将于今日开始复牌。公司股票于2015年11月17日开始停牌，宏磊股份停牌时间接近9个月，合计179个交易日，停牌时间目前排在两市第三位，仅次于沙隆达A和*ST宏盛。

　　因为宏磊股份停牌时，上证综指还是3581点，在公司股票停牌期间，上证综指共下跌了17.47%，深证成指也下跌了18.05%。按照正常补跌逻辑，公司股价复牌也将至少有3个跌停。

　　不过相比那些终止重大资产重组后复牌的公司，宏磊股份则是带着消息面上的利好复牌，其中一个比较大的利好就是，公司实控人拟剥离公司的主营资产，将宏磊股份实现轻装，接盘公司出售资产方则是宏磊股份原实际控制人戚建萍。

　　据宏磊股份重大资产出售方案，宏磊股份拟将截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、控股子公司浙江宏天68.24%股权及全资子公司江西宏磊100%的股权，转让给戚建萍控股的浙江泰晟。

　　出售资产合计作价14.8亿元，戚建萍将以现金接盘，目前已经预交了8亿元定金。从出售预案可以看到，此次出售的主要是宏磊股份母公司流动资产部分，以及两家并表的子公司股权。宏磊股份还将留有母公司的固定资产，其中主要为公司的房屋建筑以及机器设备，机器设备占比74％，厂房办公楼占比26%。

　　在业内人士看来，宏磊股份之所以要留下一些还能生产的机器设备，主要原因就是避免导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。因为出现这种情况的重组显然很难被监管层通过，公司目前还在筹划着资产注入，而如果资产注入完成，后续或还将继续将这些剩下的固定资产剥离。

　　收购资产始终难产

　　宏磊股份最开始筹划的重大资产重组并不是资产出售，资产出售的方案是在2016年6月才开始对外披露的。公司在2015年11月开始停牌后，主要筹划的是重大资产收购，据宏磊股份的收购预案，公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利90%股权，资产预估值为14亿元。

　　实际上，在公布现金收购方案后，宏磊股份截至2016年一季报时，账面上的货币资金只有1.9亿元，收购的首付款就要11.2亿元，公司根本没有足够的资金用于支付。不过在计划出售重大资产后，收到了来自于原实控人的8亿元预付款，后者也被认为是为了前者收购而筹划资产出售。

　　实际上，宏磊股份在2016年5月12日就完成了资产收购预案的披露，按照正常情况在2016年5月22日前就应该复牌，但是此后宏磊股份先是对收购标的公司数量进行了更改，由原来收购3家公司股权变为只收购广东合利，在完成了收购方案的修改后，宏磊股份又受到了监管层的多次问询。

　　每一次问询都意味着宏磊股份收购方案要重新修订，并继续提交董事会和股东大会审议。所以截止到目前，宏磊股份收购广东合利事宜，公司还在与中介机构继续开展编制预案，然后提交公司董事会、股东大会审议，9个多月，仍旧举步不前。

　　宏磊股份此次资产收购之所以进程会举步维艰，主要和公司收购的标的有关，此次拟收购的标的公司广东合利，为一家从事第三方支付的公司，但是在市场上又并无太大名气。广东合利目前从事的业务是为大宗商品交易所提供第三方支付服务，其收入来源为按照投资人汇入交易保证金的金额收取一定比例的手续费，所对应的成本为向投资人汇入资金的开户银行支付一定比例的手续费，二者的差额即为广东合利的毛利。

　　此次收购资产为金融类资产，监管层已经对金融类资产登陆A股市场明显从严，尤其是在新修订的借壳新规中明确表示“上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由证监会另行规定”，由此看来，监管层对金融资产入市的确另眼相看。此前不断有上市公司主动终止收购金融资产，而宏磊股份此次执着于吃螃蟹，最终能否如愿也将成为此后市场观察监管层态度的风向标。

　　创始人上演完美套现

　　不去论当初柚子资管接盘戚建萍家族手中持有的宏磊股份股权，成为公司新的控股股东，是否附加的条件有后者要在之后用现金接盘宏磊股份的置出资产，如果此次资产出售完成，戚建萍家族有望实现宏磊股份的私有化，2011年12月28日，戚建萍家族带着宏磊股份完成上市，上市近五年，宏磊股份交出了这样的业绩单。2012－2015年扣非后的净利润分别为1955万元、－7815万元、－7950万元和－2.91亿元，这样的业绩比新三板基础层中的部分公司都不如。同时公司2013年、2014年、2015年和2016年一季报财务报告都被审计的会计师事务所出具保留意见，宏磊股份及公司高管也是监管层经常谴责的对象。

　　IPO时，宏磊股份截至2011年6月30日，净资产还只有5.48亿元，以戚建萍家族发行前合计持有的宏磊股份86.15%股权计算，宏磊股份上市前，戚建萍家族的持股价值约为4.7亿元。

　　上市后，戚建萍家族在2015年6月前还持有宏磊股份62%的股权，不过在2015年6月和2016年1月开始分别通过股权转让的形式将所持有的宏磊股份60.09%股权完成了转让，合计套现约34.25亿元，其中最大的接盘方就是公司现在的控股股东柚子资管。

　　此次戚建萍再次计划拿出14.8亿元承接宏磊股份绝大部分主营资产，或将意味着先实现宏磊股份的部分另类“私有化”，此后如果继续完成对剩余机器设备等固定资产的收购则将完成全部“私有化”。这样一来一去，戚建萍家族靠着宏磊股份的上市大赚一笔，这些年并没有给其他投资者带来多少业绩分红，最终留给市场的只剩下一个壳。

　　北京商报记者多次致电公司进行采访，但是公司电话一直无人接听。

　　北京商报记者 马元月 彭梦飞/文

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