重组助力公司摆脱困局

　　6月20日，停牌半年之久的上市公司*ST煤气发布重大资产重组方案，拟以85613.96万元置出全部资产，注入关联公司晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。据悉，该方案包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让以及募集配套资金。重组后，晋煤集团成为控股的股东，实际控制人仍为山西省国资委。

　　在此次媒体说明会现场，*ST煤气控股股东、公司高层及评估机构等相关人士重点介绍了重组方案中并购交易必要性、交易作价合理性、交易标的及行业状况、业绩承诺合规性、未来发展规划等。

　　据悉，受经济增长放缓，电力、钢铁、化工等煤炭下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓等影响，*ST煤气近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度下滑，上市公司面临较大的退市风险。对于*ST煤气而言，此番并购重组交易的实施，是上市公司避免退市、摆脱经营困境、寻找新的盈利增长点并实现业务转型的重要步骤。

　　“就目前的形势看，2016年太原煤气化股份有限公司难以扭亏。如果不进行重组，上市公司退市不可避免，公司需要通过兼并重组等方式摆脱当前困境。”晋煤集团董事长贺天才表示，当前煤层气产业符合能源革命的发展方向，产业市场空间巨大、竞争优势明显，同时政府在资金、政策上给予全力支持，有利于提升企业竞争力。*ST煤气总经理张建平则表示，收购标的资产有利于推动公司转型。不过，作为新兴产业，煤层气发展仍面临诸多的挑战，如技术改进、管网配套、煤层气矿业权政策、气井用地政策等。

　　重组方案显示，若本次重组顺利完成，蓝焰煤层气将成为*ST煤气的全资子公司，*ST煤气的主营业务将由煤及洗精煤的生产和销售转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。晋煤集团在利润承诺期内对蓝焰煤层气作出的承诺净利润为，2016年、2017年、2018年、2019年的净利润数分别为34951.95万元、53230.15万元、68687.21万元、59817.02万元。

　　“标的资产并非夕阳资产”

　　值得注意的是，自*ST煤气重组方案公布以来，市场对上市公司涉嫌高估收购资产价值、关联交易比例较高等方面的争议颇多。媒体人士分析，上市公司拟收购的标的资产，未来销量难以乐观，资产价值有待商榷。与此同时，标的资产煤层气业务存在价格倒挂问题，并严重依赖政府补贴维持运营，运营可持续性不佳，这也令该重组方案发布后，市场疑窦丛生。

　　面对高价收购“夕阳资产”的争议声，公司方面表示“并不认同”。蓝焰煤层气总经理田永东表示，煤层气并非夕阳产业，而是朝阳产业。当前煤层气市场的利用不足，其原因在于消费不足。“当前无论是工业用气还是生活用气，其消费运用的总体空间较小，但仍有增长的潜力。消费市场培育需时间，可以预计标的资产未来盈利性主要取决于市场增长的空间。”

　　对于收购标的资产盈利性预测，公司相关人士强调，蓝焰煤层气销售规模的增加将基本上体现为利润。随着山西天然气管网的普及，未来蓝焰煤层气销售规模的增长是大概率事件，这将是蓝焰煤层气未来业绩增长的原动力。根据目前情况，蓝焰煤层气的业绩承诺是可实现的。

　　而在政府补贴方面，田永东表示，由于产业在环境治理、资源利用等方面具备经济正外部性，政府对煤层气产业进行相应补贴具备一定合理性。“作为新兴产业，初期成本较高，若完全按照市场规则要求，不利于产业发展，政府会按照国际惯例对新兴产业进行补贴。我们也认为，煤层气行业近年来发展缓慢，根本的原因恰恰是补贴的力度还是不大，抑制了行业的发展。”

　　另据了解，标的资产蓝焰煤层气业务的多数收入来源于关联客户，这也成为上市公司重组方案受到多方关注的原因之一。据招商证券投行部相关人士分析，蓝焰煤层气关联交易具备一定的历史因素，在煤层气销售具备一定规模后，通过完整产业链的重新打造，过去无谓的关联交易已经逐步减少。此次重组后，关联交易的比例将出现一定程度的下降。而未来随着蓝焰煤层气规模扩大，关联交易占比还将不断下降，保持在可控范围，且价格规范，不会损害投资者利益。

　　“过去公司面临退市风险，重组的目标就是推动公司转型，将最优的资产装进来，这是出发点。目前我们有技术、团队和装备，原有的短板问题已经得到解决。未来蓝焰煤层气的规模会扩大，成本会降低，效率也会逐渐增加，随着企业规模化的运行，我们完全没寄希望于依靠补贴来维系企业的利润。”*ST煤气董事长王锁奎表示。

　　信息公开利于市场监督

　　近年来，资本市场收购兼并业务活跃，重大资产重组已经成为推进上市公司做优做强、促进产业结构升级的重要手段。但市场也出现了“炒壳”、“忽悠式重组”和“规避借壳”进行制度套利等备受争议的行为，严重损害了上市公司和广大投资者的利益。为规范上市公司重大资产重组行为、严格对重组上市行为的信息披露问询，证监会提出明确要求，上市公司重组上市项目复牌前一律要召开媒体说明会。

　　日前，沪深交易所制定并发布了《重大资产重组媒体说明会备忘录》，对上市公司推出重大资产重组方案应召开媒体说明会的情形、方式和信息披露等作出明确规定。备忘录要求，当上市公司推出的重大资产重组方案或重大资产重组行为存在涉嫌规避重组上市监管要求等情形时，上市公司应召开媒体说明会，由参与交易的有关各方和相关中介机构详细介绍重大资产重组方案情况并全面回应市场关注和质疑，充分接受市场监督。深交所相关负责人表示，重大资产重组媒体说明会的召开，将进一步提升交易各方和中介机构的信息披露责任意识，督促各市场主体诚实守信、归位尽责，有效促进市场规范发展。

　　对于此次首个重组媒体说明会的召开，上市公司、中介机构、评估公司等机构一致表示认同。招商证券投行部董事总经理谢继军表示，近年来，上市公司的重大资产重组成为证券市场的热点，原因是资产重组是市场资源优化配置的重要手段，也是上市公司做大做强的重要途径。证监会和交易所为了维护证券市场的有序运行，为了保护中小投资者的合法权益，制定了一系列措施来规范资本市场的重大资产重组或者收购兼并业务，其中要求重组项目召开媒体说明会就是一个新的举措，也是一个非常重要的举措。

　　“通过媒体说明会，上市公司重组方、中介机构以及其他相关各方能够向社会公众和投资者详细说明重组的具体内容和相关情况，有利于维护证券市场的三公原则，也有利于调动社会力量对资产重组进行监督，促进证券市场稳健发展。”谢继军表示。

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