华东重机跨界并购传媒公司 溢价16倍

　　8月22日，华东重机发布重组预案，拟14.7亿元收购中视合利、青阳传播100%股权，溢价率超16倍。华东重机的两个收购标的，均为文化传媒领域公司。此次高溢价收购背后，一方面是两家标的账面价值较低，另一方面，其报告期内净利润与所承诺的净利润仍存在较大差距，未来能否兑现承诺，面临较大考验。新京报记者发现，在交易对方的自然人中，既有65岁的“老人”，也有32岁的“新秀”，他们均以100万元左右的成本，在一年前潜伏标的公司。若重组完成，两人均获得超过4000万元的收益，收益率超40倍。

　　青阳传播固定资产净值8.8万

　　已停牌3个月的华东重机，终于拿出重组方案。交易预案中，华东重机选择了时下热门的文化传媒标的。

　　交易预案显示，华东重机拟以发行股份及支付现金的方式收购中视合利100%的股权、收购青阳传播100%的股权，交易对价14.7亿元。同时，公司拟募集配套资金总额不超过3亿元，用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关中介机构费用。

　　在此次14.7亿元的交易对价中，华东重机现金支付2.8亿元，其余的11.9亿元以股权支付。

　　在两家标的公司中，中视合利成立于2009年，主营业务为电视剧场运营、影视剧投资和发行、电视节目制作等三大业务板块。另一家标的公司青阳传播，成立于2015年7月，工商资料显示，其在今年1月开始涉及广播电视剧业务。

　　上述两家公司虽然成立时间较短，但均给出高达超过16倍的收购溢价。其中，中视合利100%股权的预估值约为10.48亿元，其截至6月30日的账面价值为5876万元，增值率为1683.02%；青阳传播100%股权的预估值约为4.31亿元，但其账面价值为2501.51万元，增值率为1622.16%。

　　华东重机收购预案显示，青阳传播在北京东四环的主要办公地点面积合计约225平米。

　　青阳传播目前拥有的主要资产为电子计算机等办公设备，截至2016年6月30日，青阳传播拥有的固定资产原值为10.5万元，累计折旧为1.69万元，固定资产净值为8.84万元，成新率为84.01%（以上数据未经审计）。

　　此外，截至预案出具日，青阳传播无土地使用权、授权专利、注册商标、域名、著作权等资产。

　　交易对方承诺，中视合利2016年至2018年的扣非净利分别不低于7000万元、9100万元、11830万元。若交易在2017年完成，其增加的2019年扣非净利承诺数为14500万元。青阳传播交易方承诺，其2016年至2018年的扣非净利分别不低于3000万元、3900万元、5070万元。若交易在2017年完成，其2019年扣非净利承诺数为6000万元。

　　两方的业绩承诺背后，均面临较大实现压力。今年上半年，中视合利业绩大幅上扬，实现净利润约1646万元，但较承诺的7000万元净利润依然相差很远。且近年来公司的毛利率连续下滑，2014年、2015年以及今年上半年，中视合利的毛利率分别为90.73%、74.1%和55.49%。

　　成立仅仅一年的青阳传播，2015年和2016年上半年分别实现净利润约为543万元和965万元。其2016年承诺金额为3000万元，这意味着青阳传播下半年要实现2100万元利润。与此同时，预案未披露中视合利与青阳传播的前五大客户情况，所以无法分析其收入来源。对于交易标的承诺业绩问题，8月26日，新京报记者致电华东重机证券代表处，对方表示相关负责人在开会，记者将采访提纲发至公司邮箱，截至发稿，未获得回复。

　　去年曾是“徐翔概念股”

　　四年前登陆A股市场的华东重机，主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务。

　　上市前，华东重机业绩已经出现持续低迷的情况。2010年至2012年，其归属净利润分别为8252万元、7839万元和4499万元。华东重机的业绩并未因上市得到扭转，2013年至2015年，其净利润分别约为1013万元、1177万元和2191万元。对此，华东重机解释称，2012年以来，世界经济增速放缓，下游行业对港口集装箱起重设备的需求下降。此外，国内生产要素成本亦不断上升。

　　2016年上半年，华东重机出现好转迹象，实现归属净利润1515.87万元，同比增长49.66%。其中，不锈钢业务给公司带来了较大业绩增长。这一业务，华东重机在去年进行定增募资加码。在彼时的募资方案中，“私募一哥”徐翔旗下的泽熙增煦参与其中。

　　2015年11月1日，徐翔涉嫌违法犯罪，被公安机关依法采取刑事强制措施。此后，华东重机修改定增方案，泽熙增煦退出。

　　“在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动。”华东重机称。

　　若交易完成，一“80后”年“赚”42倍

　　目前，中视合利控股股东为中文投，经营范围为项目投资、资产管理等。其次，华重集团为中视合利第二大股东，它还是华东重机控股股东。预案表示此次交易为关联交易。

　　出生于1951年的唐红卫，作为此次交易对方中的自然人之一，年龄最长。目前，他是湖南电视台的文学顾问，还担任中视合利总经理，持有中视合利4%的股权。

　　新京报记者从中视合利股权转让信息中发现，2014年12月，中视投资进行了第八次股权转让，唐红卫通过80万元的出资额，获得4%的股份。在华东重机此次交易中，唐红卫4%的股份将获得4160万元交易对价。

　　交易对方另一位自然人温亮，只有32岁，是北京两家传播类公司监事。2015年7月，温亮以货币认缴出资300万元，获得公司30%股份。此后，温亮通过一系列股权转让，认缴出资额降至110万元，持股比例变为11%。2016年6月，温亮缴付出资款110万元。两个月，青阳传播“卖身”华东重机，温亮获得4730万元的支付对价，这意味着，一年中，这位“80后”收益率高达42倍。

　　并不是每个人都有温亮与唐红卫此般好运。2014年7月，刘园、曹扬、汪航3名自然人均以40万元的价格分别取得中视合利2%的股权；2014年11月，自然人杨行以20万元的价格取得中视合利1%的股权。

　　今年4月28日，上述四人分别将其持有的中视合利股权全部转让给中文投。该项交易于次日通过了中视合利的临时股东会，此次交易完成后，汪航、刘园、曹扬、杨行退出中视合利。据华东重机交易预案，中视合利1%股权的交易对价为1040万元。随着股份转出，上述4人也错失了获利千万的机会。

　　两月前青阳传播“突击”购买一公司

　　新京报记者发现，在华东重机发布此次重组预案之前，标的公司青阳传播购买石家庄青阳100%股权。工商信息显示，青阳传播收购之前，石家庄青阳出资人为夏晗、马宏波两人，分别出资7万元、3万元。其中，夏晗为石家庄青阳总经理，也是青阳传播控股股东。

　　此外，青阳传播分管行政的副总经理车昌强，在今年4月27日购买了华东重机2800股股票，次日便全部清仓。几天之后，车昌强的配偶买入7300股华东重机股票，在此后经过多次交易，截至目前，仍持有1万股华东重机股票。在内幕信息知情人登记及自查工作中，车昌强描述，在今年四五月份，他看到华东重机在二级市场的股票交易较为活跃，存在投资机会，在查阅其年报后，根据独立判断与妻子购买华东重机的股票。“交易时本人未知悉华东重机本次重大资产重组事项，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”车昌强说。

　　此外，中视合利总经理唐红卫的妻子许斌，此前购买了8万股华东重机股票，截至目前，仍持有7万股。在承诺声明中，许斌亦表示，购买股票行为为自己独立决策，不知晓重组事项。

　　华东重机称，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

　　新京报记者 徐伟 实习生马洁瑜 北京报道

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