*ST合金“局中局”

　　继近日公布的资产收购预案遭受质疑后不久，*ST合金又因一起股东涉诉的案子被卷进是非漩涡：因为公司现任大股东杨新红与相关方的纠纷，其所持的全部上市公司股份被司法冻结。根据公司公告，该官司将可能造成上市公司大股东之位“易主”。

　　*ST合金董秘夏琼琼对此表示，近日大股东股权被司法冻结与“借款纠纷”无关，而是根据《备忘录》的约定条款，即，2016年9月30日之前乾坤翰林不能注入上市公司，大股东与招银叁号之间则启动相关股权回购。

　　围绕着*ST合金这个壳公司的造富机会，大股东和资本方从最初联手进驻*ST合金终又走到如今对簿公堂。新京报记者调查发现，这起合同纠纷案背后隐藏着内情。

　　*ST合金大股东股权再遭司法冻结

　　北京千和资本投资管理有限公司有可能成*ST合金实际控制人

　　8月22日，*ST合金发布公告称，因招银叁号与杨新红、北京乾坤翰林文化传播有限公司（以下简称“乾坤翰林”）合同纠纷一案，江西省高级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请冻结了杨新红持有的上市公司股份作为诉讼保全，约占公司总股本的13.66%。冻结日期从2016年8月22日起至2019年8月21日止。

　　公告中的杨新红，即*ST合金现任第一大股东，持股比例为13.66%；乾坤翰林是杨新红一手创建的公司。*ST合金目前的股权结构显示，公司第二大股东为共青城招银玖号投资合伙企业（以下简称“招银玖号”），持股比例为12.31%；第三大股东为辽宁省机械（集团）股份有限公司，持股8.22%。公司表示，前三大股东之间不存在关联关系。乾坤翰林目前的工商信息则显示，其股东由杨新红、珠海展翼股权投资基金合伙企业和共青城招银叁号投资合伙企业（以下简称“招银叁号”）三家组成，工商信息中未公开各家持股比例。招银叁号、招银玖号均为北京千和资本投资管理有限公司参股企业。

　　根据*ST合金这份公告里的表述，杨新红曾在2015年4月30日把自己手中全部13.66%的上市公司股份质押给招银叁号。此外，新京报记者拿到的一份《备忘录》复印件显示，双方约定假如2016年9月30日前，乾坤翰林未能被注入上市公司，杨新红就要以其持有的上市公司5260万股（即全部13.66%股权）作为对价，回购招银叁号持有的乾坤翰林全部股权。

　　也就是说，如果杨新红的公司乾坤翰林不能在约定时间前借*ST合金的壳上市，杨新红将失去手中的*ST合金股权，这部分股权将归招银叁号所有，招银叁号同时将此前获得的乾坤翰林股权“退”给杨新红。

　　杨新红为何要将上市公司的股票质押给第三方？*ST合金2015年4月30日公告显示，质押的目的是“为其向招银叁号4.7亿元借款提供质押担保。”

　　杨新红借这4.7亿又作何用途？2015年4月20日的公告中显示，杨新红获得上市公司13.66%股权的资金，来自于“通过向招银叁号转让其持有的乾坤翰林30%股权取得股权转让款3000万元，通过以本次取得的上市公司股份向招银叁号质押取得贷款47000万元”。

　　仅通过梳理这些公开信息能够得到的结论是：杨新红以13.66%的*ST合金股权先行质押作为担保，从招银叁号获取了4.7亿的借款。除此之外，还以3000万将自己公司乾坤翰林30%的股权卖给“债主”。这些钱都被用于取得前述13.66%的*ST合金股权。

　　上市公司8月22日发布的公告称，若《备忘录》约定的回购条款得以执行……招银叁号将成为公司第一大股东，并与招银玖号合计持有公司25.967%股权，由此可能导致其共同管理合伙人北京千和资本投资管理有限公司对公司形成控制。工商资料显示，千和资本注册成立于2007年，注册资本1000万元，股东为自然人张蕾和赵景云。其中，赵景云为*ST合金现任董事长。

　　这似乎传递出杨新红“地位不稳”的信号。在此之前，大股东杨新红已从董事会中出局。

　　7亿款项“罗生门”

　　新京报记者从相关渠道获得的书面材料显示，杨新红以7亿元对价，向千和资本出让乾坤翰林20%的股权；其中6.7亿元，被通过“借款”的名义“借”给杨新红

　　8月26日，杨新红聘请的代理律师陈若剑称，2015年初，杨新红结识了“千和资本”。

　　根据陈若剑的描述，此时*ST合金的大股东还是辽机集团，其手中25.96%的股份也正需要“接盘侠”。于是，在千和资本的“牵线搭桥”下，2015年2月12日，辽机集团与杨新红签署《股权转让协议》，将13.66%的股份转给了杨新红。与此同时，千和资本参股公司“招银玖号”也从辽机手中接过了12.31%的股份，成为上市公司第二大股东。

　　新京报记者从相关渠道获得的书面材料显示，几乎与此同时，包括杨新红、千和资本等在内的各方，通过另外的协议约定，杨新红以人民币7亿元对价、向千和资本出让乾坤翰林20%的股权。卖股权所得的这7个亿，将被杨新红用于购买上市公司*ST合金的股权。

　　新京报记者获得的一份《备忘录》称：备忘录明确，“交易实质为招银叁号以7亿元对价受让杨新红持有的20%乾坤翰林股权，以期乾坤翰林成功上市后获得投资收益。”招银叁号同为千和资本参股公司。

　　书面材料及《备忘录》呈现出这样的逻辑，杨新红通过转让乾坤翰林股权换来的是7个亿，而非3000万；杨新红购买上市公司股票所用的资金也都是自己的钱，而非借得。

　　新的问题来了：如果杨新红并没有向招银叁号借钱，那么发生在2015年4月的借款和质押事件，究竟又是怎样发生的？记者从前述《备忘录》条款中看到，“为了各方更合理、快速地完成交易”，7亿元股权转让对价中的6.7亿元，被通过“借款”的名义“借”给杨新红。

　　知情人士称，7亿元中的6.7亿元被分别分割为4.7亿元和2亿元的两份借款合同，并附带了股权质押协议，仅把剩余的3000万算作股权转让。“常规情况下，高达7亿元的股权转让将产生巨额税费”，该人士分析称，按照约定，千和资本将承担这一税费。而通过将股权转让款包装成借款，千和资本得以避税。“这可能就是股权转让变成‘抵押借款’的原因。”

　　双方还约定，在特定条件满足的时候，签订《债务豁免协议》，并解除相应的担保措施。

　　仲裁、诉讼，双方对簿公堂

　　千和资本参股的招银叁号发起的仲裁未获胜，随后发起诉讼

　　根据公开信息，杨新红与千和资本“分裂”始于去年8月。上市公司公告，杨新红在2015年4月进入董事会，不过8月就遭到了罢免。陈若剑称，在杨新红与千和资本最初讨论时，杨新红作为第一大股东被承诺可以获得4个董事席位。但是后来，杨新红最终只得到了一个董事席位。而即便是这一个董事席位，杨新红原本想委派懂得资本运作的专业人士担任，但千和资本却不同意，甚至在杨新红明确拒绝的情况下，还被强行选为公司董事。

　　2015年8月7日，北京市仲裁委受理了招银叁号所提起的两个仲裁案件。依照前文所述的两个借款合同，招银叁号要求裁决杨新红偿还两份合同所对应的2亿元和4.7亿元借款及因之产生的利息。

　　2015年8月26日，上市公司公告称，因招银叁号与杨新红的借款纠纷案，北京市第三中级人民法院申请冻结了杨新红持有的上市公司股份，以此作为财产保全——依据陈若剑的说法，这是招银叁号提起仲裁后的配套措施。这第一次冻结直至今年8月才解冻。

　　陈若剑提供的仲裁相关文书显示，2016年7月份，北京市仲裁委驳回了申请人的仲裁请求，原因是在2亿元借款合同的仲裁过程中，仲裁委认定该合同为无效合同。接着，招银叁号主动撤销了关于另一份4.7亿元借款合同的仲裁申请。对于这次仲裁，上市公司并未进行公告披露。

　　对于相关仲裁事项未予披露的原因，*ST合金董秘夏琼琼28日接受采访时表示，上市公司已及时披露了股份冻结和解冻的公告，而相关公告能够反映仲裁的情况。

　　2016年8月17日，上市公司公告称，杨新红所持有的上市公司股权已经解除了司法冻结。

　　2016年8月22日，杨新红刚刚解冻不久的股份再次遭到司法冻结。原因是招银叁号再次依据《备忘录》中约定向江西省高级人民法院提起诉讼。

　　大股东举报*ST合金“虚假披露”

　　*ST合金大股东杨新红不止一次实名举报*ST合金，隐瞒了前文中所述的数份协议

　　今年8月26日，陈若剑告诉记者，目前正准备向证监会、深交所实名举报上市公司。而在此之前，杨新红方面已不止一次向监管部门实名举报*ST合金。以往的举报内容主要为“虚假披露”，具体包括上市公司涉嫌向公众隐瞒前文中所述的数份协议，董事会程序非法、以及该披露未披露的相关事项等。

　　去年7月23日，杨新红首次向深交所提交举报信，5天后，深交所对*ST合金出具关注函并进行调查。三个月后，*ST合金公告进行了“重大协议补充披露”，承认在部分环节的披露中存在“瑕疵”。杨新红方面对这一补充披露内容表示不满，认为对方仍然存在恶意隐瞒、拒不披露。

　　*ST合金董秘夏琼琼28日回复新京报记者称，上市公司关于此事项的第一次公告，是依照股东提供的资料来进行披露的。大股东当时提供的资料显示其获取公司股权的资金来源为借款，上市公司就按照大股东提供的这一版本进行了披露。“第二次披露是因为交易所问询，这个时候上市公司才发现双方签署过《备忘录》”，夏琼琼表示，因为这涉及上市公司的股权变动，上市公司就将其中的主要条款进行了补充披露。

　　□新京报记者 张泉薇 北京报道

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