苏宁环球跨界大健康 同业竞争或存隐忧

　　苏宁环球 跨界大健康 同业竞争或存隐忧

　　曹学平

　　叶文添 7月3日，苏宁环球公告称，拟以2.08亿元收购上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司(以下简称“伊尔美港华”)80%股权，成为其控股股东。交易完成后，公司将在原有业务基础上增加医疗美容服务业务。

　　此后，苏宁环球控股股东的子公司作为普通合伙人，苏宁环球子公司作为有限合伙人的镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(以下简称“医美产业基金”)又与11家医美企业签署了股权转让协议。

　　《中国经营报》记者发现，上海港华医院官网信息显示，医美产业基金拟以不高于2.4亿元收购的上海港华医院董事长为吴珺 女士，和伊尔美港华实际控制人之一吴珺同名。苏宁环球和控股股东或可能要“捆绑”收购同一交易对手资产。

　　苏宁环球方面在接受本报记者采访时表示，上海港华医院董事长不是吴珺女士，网络上对此表述不正确。

　　“捆绑”式收购?

　　定增预案显示，以2016年5月31日为预评估基准日，采用收益法评估，伊尔美港华100%股权预估值为26256.37万元，其净资产账面值为437.43万元，预估增值率为5902.39%。经协商，伊尔美港华80%股权交易价格为2.08亿元。

　　伊尔美港华是一家整形美容专科医院，主营业务系整形医疗美容服务，包括整形外科服务、美容皮肤科服务、美容牙科服务和美容中医科服务等多种整形医疗美容服务。2014 年、2015 年净利润为-1089.19万元、-1543.36 万元，2016 年 1～5 月净利润 849.67 万元。

　　根据业绩承诺，伊尔美港华截至2016年末、2017年末、2018年末累计净利润分别不低于2300万元、5060万元和8060万元。

　　7月17日，苏宁环球发布公告称，近日已通过医美产业基金合伙企业又与11家医美企业签署了股权转让协议。

　　公告显示，医美产业基金于7月8日设立，苏宁环球子公司苏宁环球健康投资发展有限公司和其控股股东的子公司上海苏宁国际投资管理有限公司作为有限合伙人，苏宁环球集团全资子公司苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司为普通合伙人。医美产业基金主要从事健康产业，特别是以医美行业为主的股权投资业务，主要投资整形医院及上下游相关标的。

　　医美基金本次收购标的包括四家美联臣医院100%股权、两家韩辰医院80%股权、上海港华医院80%股权，以及四家诊所(广州妍雅100%、上海港隆中医80%、上海古北悦丽80%、上海悦美80%)，合计金额不超过5.7亿元。其中计划以不高于2.4亿元收购上海港华医院80%股权。

　　工商资料显示，上海港华整形外科医院管理有限公司(以下简称“港华管理”)法人代表为罗玲妹，该公司持有上海港隆中医诊所有限公司、上海悦美医疗美容诊所有限公司的全部股权。港华管理及自然人邹向明、吴珺等两人持有上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司的全部股权，上述3家诊所的转让价款均为100万元。上海嗨佩广告有限公司成立于2004年7月14日，法人代表也为罗玲妹，注册资本100万元，持有上海港华医院全部股权。

　　那么港华管理、上海嗨佩广告有限公司实际控制人和伊尔美港华实际控制人是否有关联关系?

　　苏宁环球方面在接受本报记者采访时表示，关于本次交易对方的关联方详细信息会在《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》中予以详细披露。

　　定增预案显示，伊尔美港华实际控制人邹向阳、吴珺持有上海古北悦丽90%的股权。

　　不过，上海港华医院的官网则显示，上海港华医院董事长也为吴珺女士。而苏宁环球方面否认吴珺女士是上海港华医院董事长。

　　苏宁环球收购和医美产业基金收购港华管理、上海嗨佩广告有限公司持有的相关标的是否与交易对方约定了互为条件?

　　苏宁环球对此回应称，根据苏宁环球与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司收购伊尔美港华80%股权的先决条件不涉及医美产业基金收购其他标的事宜。

　　根据医美产业基金与港华管理签订的《股权转让协议》，医美产业基金收购港华管理持有的相关标的须以董事会、股东大会审议批准苏宁环球收购伊尔美港华80%股权交易，并且以中国证监会核准该次交易为先决条件。

　　根据医美产业基金与上海嗨佩广告有限公司签订的《股权转让框架协议》，医美产业基金收购上海嗨佩广告有限公司持有的相关标的，须以各方完成所有必要的政府和主管部门审批程序和满足我方尽职调查要求为先决条件之一。

　　本报记者发现，位于上海市淮海西路282号的上海港华医院从事医学美容业务已有多年，那么上市公司为什么不直接收购?

　　苏宁环球对此解释称，上海港华医院为非营利医院，且从事部分基础医疗业务，故上市公司没有直接收购。

　　同业竞争待解

　　事实上，苏宁环球近来在大健康领域动作连连。

　　7月15日，苏宁环球发布公告表示，苏宁环球健康已与ID健康产业集团等达成了合作及投资协议，同意认购ID健康集团发行的普通股87879股，总计人民币2.9亿元。在上述认购新股的前提下，苏宁环球健康与ID健康产业集团共同出资设立苏宁环球艾迪医疗投资有限公司。

　　艾迪医疗投资首期总额为人民币18亿元，合资公司注册资本总额为人民币6亿元整。其中，苏宁环球健康以现金出资3.6亿元人民币，占注册资本60%;ID健康集团以现金出资2.4亿元人民币，占注册资本40%。

　　7月17日，苏宁环球还公告表示，已通过镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业完成了对北京完美创意科技有限公司的投资。医美产业基金通过与完美公司(更美APP)的投资合作拓展了医美线上渠道，与此同时收购上述多家整形美容医院的股权，迅速获得了国内华北、华东、华南区域整形医院牌照及客户资源，丰富了医美产业基金在医美领域的线下资源与市场。同时结合更美互动O2O线上渠道，构建了医美产业线上、线下消费闭环。

　　医美产业基金此次收购完成后，苏宁环球的控股股东怎样解决同业竞争问题?

　　苏宁环球对此回应称，本公司控股股东有涉及同业竞争问题的承诺，公司参与投资医美产业基金的主要目的是通过专业化管理和市场化运作，通过医美产业基金收购以医美行业为主的优质资产，加速公司及苏宁环球的产业转型与发展;如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争;如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

　　苏宁环球表示，公司及控股股东已在医美产业基金设立时的合伙协议中做出相应安排:医美产业基金在收购与苏宁环球主营业务相同或相近的资产之后，在处置该类项目资产时，苏宁环球及其子公司具有优先购买权。

　　不过，苏宁环球一连串的转型计划并没有得到投资者的充分认可。其股价复牌后的前两个交易日均为一字跌停;第三个交易日再跌7.55%，且成交急剧放量，全天成交额达13.27亿元。此后，其股价一路走低，8月3日的收盘价为8.91元。

　　苏宁环球在定增预案中表示:“医疗美容行业在我国属于新兴行业，市场尚未完全成熟，参与者包括公立医院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机构。市场参与者数量较多且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场竞争激烈。”

　　一家医疗类上市公司高管认为，目前，医美机构都在打专家牌，而没有标准化，这是其没有形成品牌连锁的主要原因。如果要做医美类连锁机构，必须要有统一的质量标准和一批合格的医生，不能仅靠少数几个专家。这对“跨界”的苏宁环球来说，将是一个巨大的考验。

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