关于*欣泰的五点反思：风险警示单靠公告好用吗？

　　证券时报记者 唐维

　　创业板有ST股吗？创业板公司能不能借壳？创业板公司退市后能不能重新上市？

　　创业板公司如果36个月内累计受到交易所公开谴责三次，会面临什么责罚？……

　　证券时报记者随机问了周边多个开通创业板的股民，他们多是一脸茫然。

　　一、风险警示不能单靠发布公告

　　创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，比如暂停上市、退市，都是通过公告来提示风险，并无ST、*ST这样的风险警示处理。

　　创业板不设ST股亦是出于如下考虑：这么多年以来，ST股死而不僵，通过重组、变卖资产等方式，游走在退市边缘，却始终安然无事，真正退市的极少。所以大部分股民对于ST这样的风险警示处理不以为然，更谈不上警惕。但创业板不同，它的退市情形更多，退市速度更快，而且明确不允许借壳，如果仍以ST作为标识，显然不能有效反映创业板的退市风险。

　　因此，深交所规定，一旦出现退市风险，创业板公司要及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告。

　　然而绝大多数A股股民，并没有养成看公告的习惯，直到*欣泰这样的案例出现，大家才感觉“有点懵”。

　　二、券商风险揭示需到位

　　正是考虑到创业板的风险性，投资者在申请开通创业板市场交易时，证券公司需要进行适当性管理，向投资者充分揭示市场风险，并在营业场所现场与投资者书面签订《创业板市场投资风险揭示书》。以防风险承受力较低的投资者，进入高风险的市场。

　　然而，实际情况却并非如此。记者以“想开通创业板”为由，走访了几家券商营业部。没有一家拒绝。

　　短短几分钟的开户时间，经纪人忙着复印各种资料，并无主动向记者提示创业板的风险，当被问起时，回复也是含糊不清。对于他们而言，或许只要客户在《创业板市场投资风险提示书》上签下名字，就算是完成了告知义务。

　　一直以来，券商营业部普遍面临开户压力，因此经纪人在面对潜在客户时，为了开单，有很强的意愿去迎合客户心理，避重就轻，《创业板市场投资风险提示书》虽然人人都有签，但警示作用不足。而在客户看来，开户时就是不停签名，少有人仔细去看风险提示书上密密麻麻的内容。

　　三、股份回购承诺不能沦为空谈

　　在招股说明书中，*欣泰及其大股东均对虚假陈述作出了股份回购的承诺。然而，*欣泰（300372）7月8日披露《关于无法履行股份回购承诺的致歉公告》，表示由于公司目前生产经营步履维艰、资金紧张，导致公司实施股份回购存在现实困难，无法履行《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中关于股份回购的承诺，向投资者致歉。

　　募集资金时候的真金白银，在承诺要兑现时却变成了一句道歉？然而，按照证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，针对不履约的情形，监管部门会将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、出具警示函等。

　　对于一个行将退市的公司而言，这些监管措施对公司又有多少威慑力？

　　更何况，回购承诺并未规定履约时间和价格，假如说*欣泰在剩下的交易日里跌至几分钱，此时回购是不是也算履约？如果算，这样的履约又有何意义？

　　四、关于赔付，保荐机构与上市公司该如何担责？

　　兴业证券此次拟设立的先行赔付专项基金总额为5.5亿元。同样属于“欺诈先行”，在“先行赔付第一例”万福生科一案中，平安证券设立了3亿元先行赔付专项基金，实际赔付金额约1.79亿元；2014年海联讯案中，上市公司的4位主要股东出资2亿元设立补偿基金，实际赔付金额约0.89亿元。

　　尽管此次赔付金额创下历史新高，但从赔付方案来看，完全由兴业证券出资，上市公司及其实际控制人及关联方并未承担责任。

　　而此前，万福生科、海联讯的方案中都有上市公司实际控制人的身影。例如，海联讯的主要股东彼时主动设立了2亿元的专项补偿基金，开启股东主动赔偿先例。万福生科在平安证券推出先行赔付方案后，由其控股股东兼实际控制人龚永福承诺将其妻子杨荣华所持3000万股质押，用于保证因万福生科虚假陈述行为造成投资者损失而应当承担的赔偿份额。

　　这不由得让人担忧，保荐机构的先行赔付，在强化券商责任意识的同时，是不是客观上也给了上市公司逃避责任的充分动力？

　　另外，券商在先行赔付的时候，会不会尽可能地利用规则让自己少赔、不赔，比如说兴业证券的方案，首次提及“市场风险因素”。其表示，赔付金额中的投资差额损失，将在计算基础损失后，扣减市场风险因素造成的损失，但并未在上述公告中披露“市场风险因素造成的损失”将如何确定。*欣泰首次披露收到证监会立案调查通知书的公告日期是2015年7月15日，众所周知，去年6~7月间市场出现了大幅下跌， *欣泰也出现很大程度的下跌，这个“市场风险因素”如何界定方案暂未说明。

　　这个方案不光引起了维权律师的质疑，有投资者在互动易上也表示：*欣泰的退市赔付方案，不能单凭兴业证券自己制定怎么赔偿，应该征求众多被欺诈买入的投资者的意见来制定赔偿方案。

　　五、风险提示，怎样才能做得更好？

　　此次*欣泰一事，股民最大的疑惑是“为什么已经铁定要退市了，还要来交易”。

　　根据《深圳证券交易所创业版股票交易规则（2014年修订）》第十三章的规定，*欣泰目前处于知悉中国证监会作出行政处罚后复牌交易的三十个交易日阶段内。三十个交易日后，公司股票预计于2016年8月23日停牌，等待深交所作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　按照深交所《关于“*欣泰”股票退市的问答》中的说法：深交所创业板不接受公司股票重新上市的申请，且欺诈发行的违法行为其影响无法消除也无法纠正，不符合《重新上市办法》第十条规定的“全面纠正违法行为”的要求，故可以预计，欣泰电气在暂停上市后无法恢复上市，在终止上市后无法重新上市。

　　虽然交易所通过多种途径提示了其退市风险，但仍有人不知情，或者收到了风险提示，仍然非理性买入。

　　只能说，交易所有既定的流程要走，*欣泰的情况很特殊，之后券商加大了交易弹窗提示、短信通知等，有的券商甚至要求拟买入者必须到现场签署《特别风险提示函》后，方可以柜台委托方式进行委托买入。

　　最近大家都在热议北京野生动物园老虎伤人一事，自驾车入园进入猛兽区，在入园前签订《自驾车入园游览车协议书》，景区内有相关的安全提示牌，并有巡逻车来回巡视，还有广播反复提醒游客安全注意事项，园内有虎，禁止下车。然而还是有人下车了。

　　*欣泰事件如出一辙。创业板入市前都要签订《风险揭示书》，*欣泰复牌之前、之后，证监会、交易所、券商、媒体反复提示风险，此股会退市，不要买。然而还是有人买了。

　　老虎伤人的教训是惨痛的，*欣泰最近的买入者也必将收获一个惨痛的教训。

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