影视类重组遭遇监管寒流

　　从5月份市场传出监管层将收紧影视、游戏、互联网金融、虚拟现实四类并购标的重组审核，到暴风集团重组方案被否，再到7月21日欢瑞世纪借壳上市过会，短短两个多月的时间，围绕着影视行业上市公司并购重组的新闻不断，在“被否”和“过会”之间，影视类上市公司的监管风向成为市场关注的焦点。

　　记者不完全统计发现，6月份以来已有4个涉及影视的上市公司重组方案宣布终止或被否决，仅1家星美联合被欢瑞世纪借壳过会。分析指出，从欢瑞世纪借壳过会，可以看出监管层主要是看标的的业绩、资产和评估增值率情况。也体现了监管层对影视行业并购坚持“一事一议”审核原则。

　　业内人士介绍，监管层政策收紧，对影视领域的公司而言，有一定的影响，但从积极的角度看，资本对待影视产业会更趋理性。

　　影视重组项目打退堂鼓

　　对于谋求和上市公司资本相结合的影视公司而言，5月以来，市场并不好过。

　　伍人影视董事长周鹏告诉记者，自从监管层对影视行业重组加强监管后，身边就有朋友的影视资产谋求被上市公司收购受阻的案例。

　　恩微影业总经理张建刚则直言，受影响太多了。“我了解到，很多同行业参与上市公司重组的项目都谈好了，现在政策一变，就只能放弃。”

　　甚至做重组项目的律师，在接项目的时候，遇到影视类重组都会再三考虑，怕忙到最后过不了会。

　　这一切，都源于监管层收紧影视等行业的上市公司并购重组。

　　5月中旬，有报道称，监管层“叫停”涉及互联网金融、游戏、影视和VR领域的上市公司跨界定增。但5月13日证监会新闻发言人表示，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。今后若有修改或调整，将通过正式渠道向社会公布。

　　仅仅过了不到一个月，6月7日，证监会否决暴风集团收购3家影视或游戏行业公司的重组方案，还是让市场觉得“冬天来了”。

　　证监会认为，暴风集团收购的标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　7月16日，暴风集团对外投资设立影业公司，算是对上述重组后，无法通过对外并购进入影视行业的一个回应。

　　在暴风集团重组被否后，唐德影视在6月24日自行终止了收购范冰冰旗下无锡爱美神影视文化有限公司（简称“爱美神”）51%股权的计划，改成和范冰冰共同成立公司。

　　在此前的4月份，唐德影视公告拟以超过7亿元估值收购爱美神51%股权。成立于2015年7月30日的爱美神，注册资本仅300万元。高溢价收购引来深交所的关注。

　　4月11日，深交所就发出问询函，要求唐德影视在披露爱美神的重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　业内分析称，有了暴风集团的前车之鉴，唐德影视觉得自己闯关的可能性不大，所以先终止。

　　7月4日，鹿港文化也以收购标的2016年承诺的业绩存在较大不确定性为由，终止了拟收购天意影视40%股权的重组计划。

　　7月21日晚间，欢瑞世纪借壳星美联合获得证监会有条件审核通过，可以说是影视类上市公司重组中唯一的好消息了。

　　不过，从事上市公司重组的北京时代九和律师事务所合伙人陆群威分析，此举并不意味着监管层对影视等并购重组会放松。

　　陆群威称，欢瑞世纪的估值不是很高，整个方案做得比较保守；而且公司成立多年，拍过一些电视剧，营收和利润都比较稳定。“这也符合一事一议的审核标准。”陆群威称。

　　业内不看好明星证券化

　　在对影视行业并购监管过程中，“明星证券化”也是监管的一个侧重点。

　　暴风集团被否的重组方案中，收购标的稻草熊影业拥有影视明星刘诗诗而备受关注，在暴风集团上市一周年发布会上，刘诗诗和吴奇隆也现场为暴风集团站台。

　　该方案被否，放慢了刘诗诗登陆资本市场的步伐。

　　唐德影视也想通过收购爱美神来锁定范冰冰。唐德影视的公告显示，今年4月，爱美神和范冰冰签订《演艺经纪独家代理合同》，爱美神将在未来10年内作为范冰冰演艺活动的全球独家全权代理人，负责范冰冰在全球范围内的一切与演艺活动和业务相关的策划、联络、谈判等公司。

　　不过该方案，唐德影视最终在提交给监管层前就放弃了。

　　陆群威分析称，通过独家代理范冰冰演艺事项，爱美神的业绩对赌承诺可能会达标，但是监管层或许觉得将一个公司的价值集中在一个人身上，有点虚，评估增值率也难以把控。对于明星证券化，恩微影业总经理张建刚直言“不怎么看好”。

　　张建刚认为，证券化需要解决价格评估体系和流通性问题。目前某个明星的市场价到底多少，和资产证券化不同，没有可供参考的估价标准。

　　此外，张建刚表示，当想把资产提前变现时，明星这项资产则缺乏流动性。

　　明星投资人多为财务投资

　　针对影视类上市公司“扎推”绑定明星IP。深交所专门修改了《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》。从监管层面要求上市公司更详细地披露和明星股权间的合作。

　　深交所之所以作出上述修改，一个原因是“上市公司与制片人、导演、演员在业务、股权等方面的合作方式不断创新，明星证券化成为市场焦点”。

　　深交所表示，上市公司与演职人员的合作及业绩对赌事项对上市公司经营有重大影响。在深交所征求意见统计中，76%的投资者会关注公司与知名演职人员之间的合作事项。 所以，深交所要求上市公司除披露估值基础、业绩承诺等情况外，还需对演职人员入股时的出资作价依据进行说明，与其他投资者的入股价格进行对比，并说明演职人员是否有具体的合作安排。在深交所正式发布上述指引前，其已经通过问询函的形式，要求上市公司披露和明星艺人合作的更多事项。5月6日，乐视网公布了重组方案，拟发行股份及支付现金购买乐视影业全部股权。5月12日，乐视网就收到深交所的问询函，除了要求乐视网说明估值、业绩承诺等依据外，还要乐视网详细披露乐视影业和明星股东间的合作事项。

　　乐视影业的股东里面，包括了张艺谋、郭敬明、黄晓明、高晓松、孙红雷、孙俪等约20位影视圈艺人。乐视网在回复深交所的追问中称，除了张艺谋、郭敬明、高晓松、李蔚然和李力这五位导演或制片人，和乐视影业签订了合作协议外；像黄晓明、孙俪、刘涛、孙红雷这10多位影视明星，只是乐视影业的“财务投资人”。

　　乐视网称，这些明星投资人的存在为乐视影业带来一定的品牌效应和知名度。

　　公告显示，和乐视影业签订合作协议的5位导演或制片人，并没有签订业绩承诺协议。 据《新京报》

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