浙江广夏溢价3.7倍收购影视公司 标的公司净利仅达承诺一成

　　在2014年并购大潮中，多家上市公司青睐于影视业和手游业的并购，高溢价并购和高业绩承诺也让投资者和市场为之振奋，但是，随着时间的推移，浙江广夏高溢价收购的影视公司福添影视的业绩却是年年不达标，业绩更是一年不如一年。

　　《证券日报》记者发现，在浙江广夏并购福添影视时，福添影视股东当时承诺称，公司2014年至2016年将分别实现不低于5221.77万元、6272.96万元和7815.31万元的扣非净利润。

　　但据浙江广夏2014年和2015年年报显示，福添影视2014年仅实现了3663.34万元的净利润，比盈利预测数少了1558.43万元；2015年更是只实现了760.44万元的净利润，较盈利预测数少了5512.52万元。

　　对于花了大价钱收购的影视公司收益如此不给力的情况，浙江广夏解释称，“受政策影响，电视剧市场供大于求；同时，电视台购片价格下滑明显，导致福添影视发行收入减少”。

　　溢价374.90%购影视公司被坑

　　浙江广夏涉足影视业的时间正处于并购的高潮期，当时的浙江广夏面临着房地产业务亏损的窘境，而为了增加新的利润增长点，浙江广夏决定以高价收购福添影视。

　　2014年6月19日，浙江广夏发布资产置换暨关联交易公告称，公司拟将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权，与卢英英、卢纲平持有的东阳福添影视有限公司100%的股权进行置换，交易完成后，浙江广厦将获得福添影视公司100%的股权。

　　《证券日报》记者发现，卢英英系公司控股股东广厦控股董事长楼明的妻子，卢纲平与卢英英系亲属关系，故本次交易构成关联交易。

　　虽然交易双方有亲戚关系，但公司给出的交易价格却并未走“亲情价”，相反，公司为了收购福添影视给自家亲戚包了个高溢价的“大红包”。

　　浙江广夏的此次并购其“水分”颇多。福添影视采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为5.62亿元，增值4.44亿元，增值率为374.90%，公司表示，通过本次交易，公司将进入文化影视行业，增加主营业务范围，弥补公司单一主业的风险，降低房地产市场波动对公司经营的影响。

　　为了增加市场和投资者的信心，福添影视股东给出了较高的业绩承诺称：“福添影视2014年至2016年将分别实现不低于5221.77万元、6272.96万元和7815.31万元的扣非净利润。”

　　浙江广厦对外称，希望借此剥离低效亏损资产，注入经营效益好、盈利能力强的轻资产文化影视类公司，为公司未来发展创造新的利润增长点。不过，让人难以置信的是，在福添影视置换进上市公司后，随即开始上演业绩“变脸”。

　　《证券日报》记者查阅浙江广厦资产置换关联交易公告发现，福添影视2013年实现净利润2251.68万元；2014年1月份至5月份公司实现净利润3604.19万元。从上述数据可见，福添影视的净利润处于逐年上升态势。

　　然而，谁承想在2014年前5个月实现3604.19万元净利润的福添影视在2014年全年却仅实现了3663.34万元的净利润，比盈利预测数少了1558.43万元。也就是说，福添影视在注入上市公司后的7个月时间里，仅实现了59.15万元的净利润，远远低于注入前5个月的净利润。

　　最让人惊讶的是，在注入前年净利润还能达到2000万元以上的福添影视，在注入后的第二年的净利润却只实现了760.44万元，较盈利预测数6272.96万元少了5512.52万元，与预测业绩相比，仅完成了一成。

　　对于福添影视2015年实际盈利数小于盈利预测数5512.52万元的原因，浙江广厦解释两条原因称，一是，“受黄金时段‘一剧两星’、‘一剧播出每晚不超过两集’等政策影响，整个电视剧市场呈现供大于求的现象，电视台购片价格出现下滑，自拍的电视剧未能在2015年底前按计划在卫视予以发行签约，导致本期收入大幅减少”；二是，“影视行业竞争加剧，投拍的影视剧因项目立项调整、演员档期等因素影响了拍摄进度，发行时间比预计有所推迟，导致本期实现收入减少”。

　　据了解，2014年4月15日，总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。会上宣布，自2015年1月1日开始，总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。新政被概括为“一剧两星，一天两集”。

　　有业内人士评价，新政将导致市场购买力下降，制作公司从投资结构、比例、发行价格等方面将重新制定规则。

　　值得注意的是，在新政于2014年4月份公布后，卢英英、卢纲平即刻将业绩可能受新政影响的福添影视高溢价卖给自家亲戚控股的浙江广厦，是否有未卜先知的因素在其中？

　　 资产置换另有内情？

　　从福添影视已高溢价注入上市公司的业绩可见该资产并非市场认为的优良资产，与此同时，浙江广厦置换出去的亏损资产却被投资者所追捧。

　　有报道称，置出的核心资产华侨饭店由广厦集团于2000年花2.08亿元买入，此次评估值约3亿元，以其毗邻西湖的绝佳地理位置，14年间增值仅1亿元。

　　对于华侨饭店的评估，浙江广夏公告披露称，在评估基准日2014年5月31日，杭州华侨饭店有限责任公司采用资产基础法评估后的总资产价值3.73亿元，总负债7009.29万元，净资产为3.03亿元，净资产增值2.88亿元，增值率1929.93%。对于该评估结果，有市场人士表示并不接受。

　　有杭州资深房地产人士对媒体表示：“距西湖如此近的地块，市场价值极高，在杭州近10多年都未公开拍卖过，很难估测其土地价值。可作参考的就是浙大湖滨校区的出让，但当年政府是在招商引资背景下引入的嘉里建设，意思是这个价格还不是完全的市场价。另一个可稍做参考的案例是西湖边一个楼盘柳浪东苑，销售单价7万元每平方米至10万元每平方米。”该人士称，“如果有人出价10亿元甚至更多钱买下华侨饭店，我一点也不会觉得奇怪”。

　　公司公告显示，由于我国目前市场化、信息化程序并不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场化，只用最为保守的资产基础法。而用该方法估值导致的就是从2000年到2014年，华侨饭店估值仅从2.08亿元升至3亿元。

　　有媒体查阅杭州国土资源局逐一检索土地出让信息发现，以华侨饭店所在位置2公里内商业地块为选取标准，符合条件的确实仅有一个，即“杭政储出[2010]11号”上城区。该地块出让时间为2010年3月11日，土地性质为商业金融业用地，出让面积为7354平方米，与华侨饭店地块相同。在未考虑容积率的情况下，简单对比两者价格，“杭政储出[2010]11号”的总成交价为8.27亿元；而2014年6月份，华侨饭店连同土地上的建筑物一起出售的估值仅3亿元。

　　对于浙江广厦的上述资产置换，有投资者质疑，“公司上述资产置换的行为是在掏空上市公司”。（矫 月）