“忽悠式重组”将受严厉监管

　　在近期监管层不断完善股市基础制度建设的背景下，沪深两市新修订的停复牌新规最快也有望在下周“出炉”。据悉，在即将发布的停复牌新规中，或将通过分阶段细化披露等手段，严控以推高股价实现套利等为目的的“忽悠式重组”；而进一步改善上市公司停牌时间过长、停牌随意性过大等问题也会成为重点。 南方日报记者 郭家轩

　　重组信息披露可能更细化

　　尽管目前已有的上市公司停复牌规则，在一定程度上已减少了上市公司滥用停牌权力的可能性。但是，随着近年来国内并购市场异常活跃，以推高股价等为目的的“忽悠式重组”不少，重组并购的失败案例有上升势头。

　　因此，出台适应市场新的监管需求的停复牌规定已是箭在弦上，而由滥用停复牌引发股价非理性波动的噪音也亟须进一步受到限制。

　　据中国证券报援引上交所有关人士表示，在2015年1月和11月，上交所分别发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的基础上，新修订的停复牌新规将最快于下周发布。

　　“上周我们对这两个规定进行了修订，并将于下周或者下下周发布新的停复牌新规，深交所也将同时发布。”上交所有关人士日前表示。同时，停复牌新规或还会对A股上市公司随意停复牌、停牌时间过长的问题作出限制。

　　据了解，在即将发布的停复牌新规中，备受市场关注的“忽悠式重组”将受到严控。以往出现的类似案例或将受到严厉监管：公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等相关方借机减持，随即宣布重组失败的“忽悠式重组”。

　　业内人士表示，这种随意停复牌、“忽悠式重组”的行为不但扰乱了正常的市场秩序，还有内幕交易的风险。

　　对此，停复牌新规将通过分阶段细化披露等手段加以严控。据上交所有关人士表示，如果上市公司因涉及重大资产重组进行停牌，那么第一个月它需要披露重组标的的行业类型，如果第二个月和第三个月继续停牌，那么需要进一步披露重组标的的具体情况。

　　“如果复牌后换了一个重组标的，那我们就要回溯它当初披露的重大资产重组进展情况是否准确以及是否实际执行，如果有问题会采取相应的监管措施甚至稽查措施。同时，对于事前监管，我们可能还会对停牌重组前的股东变动情况、前四大股东的情况有相应的监管要求。”上述人士表示。

　　有利于保护投资者权益

　　一般而言，对于上市公司停牌申请，目前沪深交易所采取的都是“申请即办理”的做法。但交易所也清楚的认识到，上市公司这一权利与投资者的交易权乃至整个市场秩序高度关联，需要谨慎行使，接受必要的限制和监管。

　　上交所此前曾明确指出，有些公司停牌时既不履行必要的内部决策程序，也未明确披露停牌事由和复牌时间，停牌期间的信息披露也较为含糊和笼统，公司和控股股东滥用停牌也时有发生。对于这类行为，进一步强化规则的执行，加大事中干预和事后处罚的力度，十分必要。

　　南方日报记者统计发现，2016年以来，仅上交所就发出了64份针对兼并重组的审核意见函或问询函；并先后发出近47份监管工作函，要求上市公司充分揭示重大资产重组相关风险，加强停复牌管理并及时履行信息披露义务。

　　分析人士表示，进一步修订上市公司停复牌规则，对市场长期来看肯定是利好，尤其是当监管要求充分保护投资者权益，充分发挥市场机制的调节作用，加强发行、退市、交易等基础性制度建设，切实加强市场监管，提高信息披露质量，严厉打击内幕交易、股价操纵等行为。

　　事实上，对于即将发布的停复牌新规，业界也认为是为A股冲关MSCI所做的必要准备。在过去两年，A股因尚未满足三大关键要求：资本管制、额度分配和收益权分配等条件，暂时未被纳入MSCI。目前这些障碍基本都已消除。今年4月份，MSCI在征询意见时又提出了新的问题，包括A股公司停牌的任意性、交易所层面关于在境外设立A股相关衍生产品的限制等。

　　随意停复牌、停牌时间过长是A股长期存在问题，特别是去年股市大调整期间甚至出现了“千股停牌”的现象，这与通行的国际惯例和市场惯例并不相符。很多境外机构非常关注市场流动性问题，随意停复牌、停牌时间过长会对市场及个股流动性产生很大影响。

　　“从海外市场来看，无论是港交所还是纽交所，在重大事项停牌的规定上，并没有很大的强制性，而是更多地给予上市公司自主权，一般都表现为临停。成熟市场上市公司的停复牌更加注重效率和信息的有效披露。”申万宏源分析师林瑾分析称，而即将到来的深港通也在倒逼管理层通过出台相应的政策，来规范A股市场的停复牌。此次沪深交易所停牌新规做出调整后，或将改善这一问题，进而为A股被纳入MSCI新兴市场指数扫清一大障碍。