长城动漫7亿收购遭问询:标的账面价值仅1亿 业绩承诺飙升

长城动漫收购标的部分财务指标一览(制图：中国网财经)

　　中国网财经7月12日讯(记者 刘小菲)在推出7.08亿元收购灵境科技和迷你世界的重组预案后，长城动漫7月7日遭到了深交所问询，要求公司就标的资产较高增值率、经营状况、以及业绩承诺机制等诸多问题进行说明。

　　在发布重组预案的当天，长城动漫还发布了“彻底关停炼焦业务”的公告。据中国网财经了解，炼焦业务2015年为长城动漫贡献了57.97%收入，2014年则是100%。对于该项举措，有私募人士认为，如果动漫产业没有太大起色，长城动漫收入将面临大幅下滑风险。不过长城动漫证券部相关工作人员对中国网财经记者表示，公司转型迫在眉睫，完全关停焦化业务有利于公司彻底摆脱落后产能包袱、全面转型文化产业。

　　两家收购标的业绩承诺达标难度大

　　6月29日晚间，停牌4个月的长城动漫发布公告，拟斥资7.08亿元收购灵境科技和迷你世界两家动漫产业链公司，打造以IP为核心的生态链，丰富线下衍生品行业。

　　资料显示，灵境科技是一家基于虚拟现实技术的高新科技公司，主营业务包括多媒体展示展览、文化旅游创意设计和等。从业绩来看，灵境科技2015年营业收入为1.14亿元，净利润为1054.68万元。灵境科技承诺，2016年-2018年净利润分别不低于3500万元、4375万元和5468.75万元。也就是说，如果要达到完成承诺业绩，2016年灵境科技的净利润至少要增长2.32倍。值得注意的是，该公司2016年一季度亏损了近2000万元。

　　长城动漫另一家收购标的迷你世界则是一家成长教育体验场馆。数据显示，迷你世界2015年营业收入为1359万元，净利润为-208.29万。至于收购这家入不敷出公司的原因，长城动漫相关人员对中国网财经记者表示：“看中其未来发展，长城动漫将通过在迷你世界建造以公司动漫原创形象为主题的动漫主题乐园，有效延伸公司动漫原创形象受众群体，强化动漫原创形象黏性。”同时，迷你世界也做出了业绩承诺，表示2016-2018年将分别实现不低于1700万元、2210万元和2873万元的净利润。

　　7月7日晚间，深交所针对长城动漫发出问询函，要求其补充披露收购标的灵境科技的盈利模式，并说明公司扣非后净利润稳定性；而迷你世界的接待人次、人均消费额以及装修是否通过消防安检等细节，也同样被纳入了问询范围。

　　高溢价收购：灵境科技增值率410%

　　除业绩承诺偏高外，灵境科技和迷你世界的资产估值也处在较高水平。资产收购草案显示，截至2016年3月31日，灵境科技估值为5.08亿元，而其账面价值为9944.19万元，增值率410.85%；迷你世界的估值为1.54亿元，账面价值为65.48万元，增值率高达23569.60%。

　　对于如此高的溢价，长城动漫在收购草案中提示了风险。深交所在问询函中要求长城动漫结合灵境科技具体在手订单、跟踪项目及合同金额情况，说明收益法评估下营业收入预测的合理性。

　　　据中国网财经记者了解，高溢价并购的资产成为公司拖累的案例不在少数，例如蓝色光标。数据显示，蓝色光标2015年度净利润同比大幅下滑90%，主要是此前收购的子公司WAVS、博杰广告、今久广告业绩下滑拖累。

　　过去两年高溢价收购7家公司

　　对于长城动漫来说，高溢价收购以及收购标的高业绩承诺大概都习以为常。

　　2014年至2015年期间，长城动漫曾耗资超过10亿元买入7家游戏和动漫公司，其中评估增值率最高的为天芮经贸，达到23883.6%，宣诚科技、新娱兄弟紧随其后，分别为17098.27%和12769.54%；东方国龙、宏梦卡通也在200%以上。

　　在这7家公司中，天芮经贸、新娱兄弟、宣诚科技、东方国龙、美人鱼动漫在并购时伴有业绩承诺，表示2015年分别实现不低于900万、5000万、500万、260万和300万的净利润。从完成情况来看，这5家公司2015年实现的净利润均达到以上指标。

　　而作为长城动漫2015年定增募资的主要项目，滁州长城国际动漫旅游创意园几乎靠着补助才实现扭亏，其中2014年收到的政府补助就高达4299.9万元。

　　对于这样的“业绩对赌”，有媒体引用研究员吕晴的话，最初目的是为了防止以劣充优以及并购之后产生利益输送行为，但是其中也存在股东浮夸业绩承诺、恶意收购、现金补偿未正常赔付等隐患。

　　彻底关闭煤焦业务 业内称收入大幅下滑风险大

　　在推出重组方案的同时，长城动漫还发布了一则“彻底关停煤焦业务”的公告。在公司动漫业务尚未有很大起色的背景下，长城动漫的此举引来市场种种质疑。

　　长城动漫年报显示，2015年公司营业收入3.57亿元，同比下降了20.45%；净利润1838.65万元，同比降幅高达75.4%。值得注意的是，这3.57亿元的收入，煤焦业务贡献2.07亿元是，占比近57.91%，动漫和游戏产业所贡献的收入比例仅为11.43%和28.9%。

　　北京一家私募的基金经理在接受中国网财经记者采访时表示：“在这种营收结构下，公司选择彻底关闭煤焦业务，如果动漫游戏行业发展遇挫，那么公司收入会面临大幅下滑风险。”不过长城动漫证券部相关工作人员却中国网财经记者表示，完全关停焦化业务有利于公司彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业。对于下滑业绩，该工作人员称：“这只是在经历转型阵痛期。”

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