长城动漫斥资7亿元，购入一家多媒体装修公司和一家位于北京市丰台区某家居广场内的儿童职业体验馆
6月29日晚间，停牌4个月的长城动漫发布重组公告，拟斥资7亿元收购灵境科技100%股权和迷你世界100%股权万元，完善自身在动漫行业的产业链布局。
其中，灵境科技账面价值为9944.19万元，估值增值率410.85%，而迷你世界账面价值65.48万元，估值增值率高达23569.60%。
对此，有分析人士认为，长城动漫标的公司“不太靠谱”，在收购报告中，长城动漫行业转型、收入后继乏力的窘境显现十足。
实际上，自2014年开始，长城动漫从能源行业向游戏、动漫公司转型，公司重组不断，其中不乏高溢价、高估值标的。但是两年时间过去了，长城动漫的业绩，依然没有进展。
业绩承诺超水平
收购预案显示，长城动漫拟斥资7亿元收购灵境科技100%股权和迷你世界100%股权。其中，灵境科技的交易价格约为5亿元，迷你世界的交易价格约为2亿元。同时，公司拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过4.25亿元，不超过本次交易总额的100%。
实际上，在本次交易中，标的公司给出了高额的业绩承诺。公告显示，灵境科技承诺2016年、2017年、2018年分别实现不低于3500万元、4375万元和5468.75万元的净利润，但是，从灵境科技2015年、2014年实现的净利润分别仅为1046.29万元、471.76万元；也就是说，如果要达到承诺业绩，2016年，灵境科技净利润需要增长近3倍。
相比之下，迷你世界的情况更令人担忧。按照承诺，迷你世界2016年、2017年、2018年将分别实现不低于1700万元、2210万元和2873万元的净利润。但是此前，迷你世界一直处于入不敷出的状态，2015年、2014年迷你世界实现的净利润分别为-208.29万元、-187.82万元。也就是说，如果要达到业绩承诺，2016年，迷你世界不但需要扭亏，还要盈利1700万元。
对于业绩承诺是否具有可信度，记者采访了长城动漫公司董秘赵璐，公司回复称：“灵境科技业绩承诺实现的可信度主要来源于以下几个方面：首先，多媒体展览展示业务的持续发力；其次，文化旅游创意设计和实施一体化业务的快速发展：目前灵境科技自主研发设计的“溯源·秦皇陵”项目的成功实施，灵境科技已经与九寨沟和都江堰相关的旅游公司开展合作，开发“梦幻·九寨”和“溯源·都江堰”项目。该类业务的快速发展是灵境科技未来的收入和利润增长的重要增长点；再次，文化旅游项目运营维护及技术支持业务的稳定发展。
而关于迷你世界的承诺可信度，公司表示：相较于传统类型的生产型公司，迷你世界的固定成本较高，主要为房屋租金、装修费用摊销及人员工资。迷你世界从2015年6月份开始试运营，即2015年只运营半年，但成本却并未相应减少，因此迷你世界2014年和2015年均为亏损。但如果迷你世界能够全年运营，那么在收入大幅增加的同时，成本则不会同比例的增加，因此未来的盈利增长空间较大。
灵境科技主营业务混乱
除了高额的业绩承诺外，更引人关注的是，标的公司的主营业务形容模糊。在长城动漫的收购报告中，关于标的公司灵境科技的主营业务重点介绍了文化旅游项目，但是收入比例中，灵境科技大部分收入仍依靠多媒体展览展示业务。
此外，记者查阅灵境科技的公开信息发现，这家公司一直从事室内装修业务，曾经有4次装修合同纠纷诉诸法院。其中，最近的一次是纠纷判决是在2015年1月份，案件主要内容为：灵境科技承接一项4.6万元的屏幕安装项目，安装完毕后对方公司拖欠款项，灵境科技董事长徐建荣将其告上法院。
所以，记者在采访中表示质疑，灵境科技的多媒体业务具体是指什么？难道是一家可以娴熟安装多媒体的装修公司么？
对此，长城动漫给予回复为：多媒体展览展示业务为灵境科技的传统优势业务。主要根据客户的个性化定制需求，为客户提供集主题创意设计、艺术设计、节目制作、软件融合和场馆布设于一体的综合解决方案，主要用于博物馆、规划馆、科技馆、文化馆、企业馆等主题馆。
灵境科技从事的多媒体业务一般涉及创意设计、内容制作、软件融合、实施服务（包括大屏幕等交互硬件的安装调试）等环节。对一般项目而言，大屏幕等设备安装仅为多媒体业务的最后实施环节。一般不包含生产制造环节，如果项目涉及非标硬件产品的生产制造，一般由本公司根据项目需要专门设计，然后委托具有生产资格的供货商进行生产。
由于公司回复十分专业，《证券日报》记者同时咨询了多位业内分析师，在券商分析师看来，灵境科技的确是一家多媒体的装修公司，而这与长城动漫多次表示“深入动漫产业链”的意愿，并不是完全相符。
旅游项目客流量匮乏
更值得关注的是，长城动漫认为，灵境科技未来主要收入增长点来源于“文化旅游创意设计和实施一体化业务”，也就是多媒体旅游项目，比如灵境科技已经上线的“溯源·秦皇陵”项目。
实际上，对于这个项目的体验感受，记者曾向多家旅游类上市公司的当地办事处询问，得到的回复是“并不了解这一项目，仅是听说过而已。”此外，记者还联系到一个去过该项目的游客王女士，她表示自己是被黑导游骗去的，去之前以为是经典“秦始皇陵一号坑”，“去了之后发现，就是看15分钟幻灯片。票价120元／张，虽然我们去的时候优惠至98元／张，但是这个景点似乎不太正规，甚至没有学生票这类业务。”
此外，根据公开资料，“溯源·秦皇陵”项目投资3500万元，2015年底刚刚运营。也就是说，截至目前，这一项目刚刚开业不过半年。收入能力如何证实？
对此，长城动漫表示：目前，灵境科技成功开发的文化旅游经典案例为秦始皇兵马俑景区周边提升工程之一的“溯源·秦皇陵”项目。在非节假日期间，采用让观众乘坐“轨道车”的流水线观看模式，日饱和参观人数约为5000人次左右；在节假日期间，为缓解观众等待时间，在不降低观众体验感的基础上主要采用“导游+步行”的流水线观看模式，日饱和参观人数可达1万人以上。2016年一季度灵境科技取得该项目运营维护技术服务收入232.31万元。
那么，按照120元／张的票价粗略计算，2016年第一季度，“溯源·秦皇陵”项目客流量达到1.94万人，平均每日客流量仅为215人次，与其饱和人数5000人次相比，差距甚远。对此，业内人士表示，在旅游旺季，西安旅游景点的游客几乎每日都能达到百万人次。
2亿元购买儿童体验馆
除灵境科技外，长城动漫的另一个标的公司迷你，让人更摸不着头脑。据了解迷你世界主营业务为儿童体验馆，但是这个儿童游乐项目的地址却在北京市丰台区南三环西路万兴国际家居广场。
资料显示，迷你世界以租赁的方式，成立了一家占地6216多平方米的儿童职业体验馆。该体验馆自2015年6月份起开始运营，截至目前，运营刚满一年。而截至报告期，这家体验店仅有员工27人。从财务数据上来看，该体验馆此前也一直是入不敷出的状态。很难想象，迷你世界这样的规模，居然有勇气承诺2016年达到1700万元的净利润。
对于店面规模的问题，长城动漫并没有直接回复记者，只是表示：“迷你世界正常运营过程中现场的培护指导老师需求量较大。为保证后续现场培护指导老师的充足，迷你世界已经联系院校100多家，且要求学生的专业必须是幼师或者学前教育，目前已经开展合作的院校有8家。”
不过，据记者调查了解，儿童职业体验馆的姓氏起源于韩国，在北京市场中，早已有比如世界、蓝天城、宝贝当家等品牌成立儿童体验中心。对此，长城动漫表示：“北京是文化和教育中心，目前在北京运营的较大的儿童职业体验馆只有三家，在项目地所居地理位置来判断，迷你世界所处地理位置较其余两家具有一定的优势。”
“比如世界位于北京市朝阳区东三环比如世界购物中心内；蓝天城位于北京市朝阳区东四环朝阳大悦城内；宝贝当家位于北京市海淀区北三环金源时代购物中心内。与去年在南三环开设的迷你世界相比，无论从规模大小，还是从开业时间、地理位置上来看，上述三家体验馆都更胜一筹。”上述券商分析师如是说。
迷你世界现金流剧减
不过，在长城动漫看来，儿童职业体验馆的核心并不在场馆装修设计，而是其职业设计、互动体验、服务理念，因此，单纯的硬件资金投资无法支撑儿童职业体验馆的持续经营，上市公司收购迷你世界是在充分的尽调和论证基础上做出的决定，并看好迷你世界和上市公司未来的协同效应。
但是，从目前的情况来看，长城动漫的情怀并不够用。根据披露，2016年第一季度，迷你世界的现金流仅为12.66万元，这与上两年的现金流461.91万元和441.12万元相比，相去甚远。
分析师认为，类似于迷你世界的实体体验店，往往存在一种办卡消费的模式，也就是说，存在大量的已收账款，但并未消费的情况，“在这样的实体店里，发展时间越久，现金流紧张的情况越严峻，只能依靠不断拉入新客户办卡，维持经营。所以，生活中经常可以看到，有很多实体店在‘忽悠’用户办卡后，过几年就跑路了。”
“迷你世界自开始运营以来，并未大规模的开展办卡消费模式，因此不存在大量的已收账款但未消费的情况。2016年第一季度，迷你世界销售商品、提供劳务收到的现金511.85万元，与其销售收入基本匹配。未来，迷你世界不排除大量采用办卡消费的模式开展业务，但一方面，根据企业会计准则的相关规定，办卡业务收到的现金要根据后续的服务时间逐步记入到营业收入中，不存在透支未来业绩的情形；另一方面，本次收购完成后，迷你世界的经营和管理团队不会有大的变化，也不会出现旧卡不能使用的情况。”长城动漫表示。
收入后继乏力
对于长城动漫来说，转型迫在眉睫。今年5月份，在长城动漫年度股东大会上，审议通过了对子公司四川圣达焦化有限公司(以下简称：盛达焦化)60万吨焦炭生产线的关停提案。在长城动漫看来，焦化厂业务属于产能过剩的夕阳产业，关停焦化厂从长远来看可以使上市公司彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业。
实际上，自2014年开始，四川圣达更名长城动漫后，斥资10.16亿元高溢价并购了7家游戏、动漫公司，实现了从一家煤炭公司向游戏、动漫公司的转型。但是两年时间过去了，长城动漫的业绩始终没有突破。
从长城动漫2015年年报显示，报告期内公司营业收入3.57亿元，同比下降了20.45%；净利润1838.65万元，同比下降75.4%。其中营业收入中的57.90%还是依赖于四川圣达原有的炼焦行业；2015年实现净利润1838.65万元，但扣除非经常损益，净利润则亏损1805.61万元。
这也就意味，一旦焦化业务完全停止，如果未来动漫产业没有太大起色，公司营收将大幅下滑。所以，在谋求收购扩张过程中，长城动漫显然十分急迫。
而超高溢价收购、超水平业绩承诺，也不是长城并购过程中的首例。2015年初，长城动漫曾计划收购美人鱼动漫，当时给予的估价值高达2500万元，但是这引起监管层的注意，由于动漫企业很难盈利，利润大都来自政府补贴，所以剔除政府补贴后，美人鱼动漫的盈利水平令人堪忧。
有业内人士认为，“当下，能源行业危机，影视产业蒸蒸日上。不断并购文娱企业的长城动漫，显然急于‘脱胎换骨’。另一方面，从长城动漫以往动向来说，其对标公司应该是奥飞娱乐，但是从目前的情况来看，长城动漫与奥飞娱乐已经不在一个梯队里，所以长城动漫每一次收购，就是紧迫感十足。” (见习记者 谢若琳)
(责任编辑：罗伯特)
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