近期，针对基金子公司存在的诸多风险漏洞，证监会修订、起草了《证券投资基金管理公司子公司管理规定》(下称《管理规定》)和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》，以此来加强对基金子公司的监管、防控风险。新规旨在通过提升设立门槛，限制基金子公司牌照数量及遏制通道业务野蛮发展。新的监管框架之下，基金子公司迎来转型。业内人士普遍认为，由“被动”的通道业务转向“主动”的资产管理，将是未来基金子公司发展的主流趋势
提升了准入门槛
本次发布的监管新规一大特点是拟提高基金子公司设立门槛。《管理规定》对于基金子公司的设立门槛，有三个重要条件:基金管理公司成立满两年、基金公司管理的非货币基金规模不低于200亿元、基金公司净资产不低于6亿元。
根据银河证券基金研究中心统计，从目前基金管理公司的规模及净资产情况来看，截至今年一季度末，105家公募基金中，仅“非货币基金公募规模不低于200亿元”一项便有60余家基金公司不符合《管理规定》的标准。另据国元证券统计，目前，删除货基后规模低于200亿元的基金公司包括光大保德信、东方、农银汇理、华福、万家、汇丰晋信、国寿安保、财通、西部利得、浙商、中融、金鹰、永赢、德邦、东吴、泰信、中加等多家知名公司。
同样地，“净资产不低于6亿元”的硬约束不达标的基金公司也不在少数。中投在线研究中心指出，根据2016年一季度数据，行业内半数以上公募基金未达标。纳入统计的79家基金子公司的注册资本金合计为52.4348亿元，平均值仅6637万元，而基金子公司2012年底才开始运作，目前积累的经营收入很有限，业内进入前10名的基金子公司的净资本也不过2亿元。
“在基金公司合法合规要求的基础上补充三大硬性指标要求，这就意味着那些成立时间短、非货币基金规模小、净资产较低和违法违规经营的基金公司将被挡在基金子公司门外。随着风控措施进一步实施，专户子公司将正式告别野蛮增长阶段。”华宝证券分析师郭寅在研报中称。
证监会官网披露的行政许可信息显示，目前有7家基金子公司递交了特定客户资产管理业务子公司申请，分别为创新合信、西部利得、泰达宏利、嘉合基金、九泰基金、华商基金和泓德基金。新规之下，7家公司拿到批文的可能性并不大。在业内人士看来，新政策相较现有政策严苛很多。目前，基金公司设立子公司的设立门槛仅为“注册资本应当不低于2000万元人民币”，以及“最近一年内没有因违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚”。
“非货币公募业务不低于200亿元的条件容易实现，但净资产不低于6亿元的底线就比较难达到，这需要股东方有强大实力。”一位基金公司人士指出，“监管部门设置这些规定主要是从产品风险角度考虑，一旦出现问题，公司资本金能足以兜底。”
此次监管部门降杠杆、控风险的监管升级，也将改变近年来基金子公司依靠“牌照红利”野蛮生长的局面。5月21日，证监会新闻发言人邓舸在新闻发布会上表示，证监会于前期开展了专户子公司的业务评估和风险排查工作，结果表明，多数子公司能坚持本业、规范经营。但少数专户子公司风险隐患较大，表现在偏离本业，大量开展“通道业务”，产品结构相互嵌套；无视自身人力资源特点和管控能力，盲目拓展高风险业务；风险控制、合规管理薄弱，激励机制短期化；资本约束机制缺失，资本金与资产规模不匹配，盲目扩大业务规模；组织架构混乱，无序扩张。
截至2016年3月底，79家基金公司设立了专户子公司，管理总规模已达9.84万亿元。在这数万亿元的资管规模中，存在大量类信托和通道等“技术含量较低”的业务。“银行和信托公司不能做的业务，往往都是基金子公司来做，而这些业务风险通常较高。”济安金信基金评价中心主任王群航表示。
记者了解到，除了上述两份监管文件之外，约束证券期货类经营机构资产管理业务的《落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》的意见征求也已提上日程，基金子公司亦在被监管之列。
补充资本金迫在眉睫
除了提高设立门槛之外，市场关注的主要焦点集中在监管新规实施后，资本金恐将成为套在基金子公司头上的紧箍咒。据测算，为应对监管要求所需的增资额度将近百亿元。
《管理规定》征求意见稿中明确要求，扣减后的基金子公司净资本需要达到四项指标，即净资本不得低于1亿元人民币；净资本不得低于各项风险资本之和的100%；净资本不得低于净资产的40%；净资产不得低于负债的20%。
对此，上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊表示，净资本的约束将对基金子公司产生很大影响，其发展规模、业务量扩展都会受到限制；为了合规，就需要补充资本金，对于资金来源缺乏的小公司来说，可能是致命的。
中投在线分析称，从目前基金公司风险覆盖情况来看，尚存在较大缺口，短期也将增加基金子公司资本金压力。按2016年一季度的数据，基金子公司一对一产品7.2万亿元，一对多产品2.7万亿元，分别按0.15%和0.8%的最低比例计算，风险资本约321亿元。基金子公司的净资本是远远低于风险资本的，应对的方法要不就是股东追加资本金，要不就调结构，从扣减比例高的业务向扣减比例低的业务转移。结构化的投向证券市场的资管计划因为扣减比例高，是最有可能被放弃的。
在此背景下，未来基金子公司可能迎来一波增资潮。格上理财研究中心研究员樊迪表示，应该会有一批基金子公司选择增资，因为按照新规，子公司要么大幅补充净资本，要么压缩业务规模，而压缩业务规模是子公司不愿意做的。
记者了解到，目前业内对基金子公司资本补充路径的讨论，主要包括股东增资、引入战略投资者、挂牌新三板乃至上市等途径。“我们也想引入战略投资者或挂牌新三板融资。”某基金子公司中层人士称，“但基金子公司作为类金融企业，上新三板存在问题。更靠谱的方法是母公司挂牌新三板，然后来补充子公司资本金。”
事实上，此前已有中邮创业基金等公募完成了新三板挂牌。在业内人士看来，此次基金子公司“上锁”净资本监管后，基金公司
通过新三板渠道融资的动机或更明显。
“此次监管办法设立的净资本监管指标与信托行业的监管指标一致，因此信托行业的净资本准备情况对基金子公司有较大借鉴意义。”据国信证券测算，参考信托行业净资本储备，2016年以来，基金子公司新增的管理资产规模至少需储备109亿元净资本。
中信建投证券银行业首席分析师杨荣表示:“其中压力较大的应是"净资本不得低于各项风险资本之和的100%"一项。”杨荣分析，以民生加银资管为例，其净资本为5.1亿元，风险资本之和为29.1亿元，则其净资本仅能涵盖到它18%的风险资本，有巨大缺口。不过，新规也给基金子公司净资本达标留出过渡期，要求子公司在2016年12月31日前达标，并提出专户子公司2016年1月1日之前已存续的各项业务规模可不按该指引规定计算风险资本，存量资管计划可以存续到期，但在到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。同时，净资本计提细则方面目前仍处于意见征求期，预计监管在实施节奏上将逐步过渡。
业内人士指出，若最终净资本达标时间定为2016年底，距整改结束大限也仅有半年，一些子公司若无法解决资本金不足的障碍，则将面临客户和资产规模的流失。
通道业务优势不复存在
在业内人士看来，净资本约束对基金子公司的冲击最大，不只是监管上带来的硬约束，更在于对基金子公司现有经营模式的影响，尤其新规一旦实施，基金子公司作为通道的最大优势将不复存在。
“近几年，基金子公司得到了快速发展，部分基金子公司开始出现资本金与资产规模不匹配的情况，通道业务规模发展迅猛。相关规定出台后，将在一定程度上限制通道业务的发展。”格上理财研究员雷蕾指出。
根据文件规定，为了展业，基金子公司需要不同程度地消耗有限的净资本。多位基金子公司人士认为，为了符合净资本要求，子公司要么补充资本金，要么调整业务结构。
记者了解到，过去基金子公司被称为“通道神器”，通道业务号称“两头在外”，项目和资金主要来自银行，在发展的头4年里，没有净资本约束的基金子公司，费率相比券商和信托低很多，成为备受欢迎的通道。从今年一季度的排名来看，排名靠前的基金子公司规模多达数千亿元，其中银行系背景的基金子公司居多。不过，业内人士指出，由于通道业务主要是为了帮助银行出表，是监管套利的产物，也提高了金融风险和金融成本。
可以说，近年来基金子公司的迅速发展，很大程度直接得益于上述制度红利。“资本金与资产规模不匹配。”邓舸也指出，少数专户子公司存在的问题和风险的一个主要表现是在偏离本业，大量开展“通道业务”。
国信证券研究员陈福分析称，基金子公司过往主要业务为融资业务，为银行、信托、券商以及上市公司等提供信贷投放、股权融资等业务的渠道，“因为此前监管较为宽松，我们难以了解基金子公司资产的具体投向，但可以肯定的是，多半是以信贷资产的形式投放出去，而对接的资金大概率为银行、信托等"金主"，本质上是其信贷资产的出表或表外配置。”
记者了解到，伴随着基金子公司顺应征求意见稿调整经营策略，以往大打价格战的通道费正在节节走高，基本上升至千分之一的水平。
“传统的通道业务毫无疑问在第一时间受到冲击，我们近期逐渐调整了业务报价。不过，此前我们公司通道业务费用并不低，因此涨幅并不是很明显。”深圳一家基金子公司人士表示。据了解，近期通道费普涨，个别占用资本金较高的业务类别甚至上涨5至10倍，比如有些子公司通道业务之前收费万分之二到万三即可承接，而目前收费差不多都要千分之一水平。
多位基金子公司人士直言，在上述监管政策出台后，市场格局又会发生重大变化。由于基金子公司通道业务也需进行风险资本计提，导致子公司不得不通过提价维持盈亏平衡，令银行会将不少信贷资产出表重新交给信托、券商资管机构操作。
有基金子公司内部粗略测算，考虑到风险资本计提、引入风险准备金等因素，子公司通道业务的费率平均需上浮逾5倍，这个报价已接近券商资管机构的报价，仅比信托公司略低。
“但是，我们与银行接触下来，多数银行只愿将费率提高最多50%—80%，这意味着我们新增的每单通道业务都将亏本经营。”一位基金子公司负责通道业务的主管表示。目前，他所在基金子公司已明文规定，力争年底前将通道业务规模缩减30%—40%。
沪上一位基金经理也表示，未来为了符合监管要求，基金子公司要么改变以通道业务为导向的管理方式，要么补充资本金，但补充资本金需要股东实力，而开展主动管理型业务和资产证券化业务，又需要有管理能力和相关人才储备，这对于中小型基金公司来说都是不小的挑战。
在业内人士来看，基金子公司通道优势消失后，或将涌现出新的低成本通道。“资管还有券商资管、保险资管、期货资管，其实都可以充当银行通道角色。”一位资管人士认为，“对于券商资管来说，虽然前段时间出台风控指标提高了对其的资本要求，但并没有像这一次出台政策这么全面。而期货公司资管子公司，据目前了解尚没有净资本监管细则，可能也存在比较好的套利空间。”
向主动资产管理业务转型
牌照红利、制度优势都在消失，基金子公司亟待实现业务转型寻找新的增长点。记者了解到，许多基金子公司内部也在密集举行研讨会，研究新监管政策下的业务发展方向。目前，基金子公司纷纷根据三大征求意见稿的要求提出转型方案。业内人士指出，由“被动”的通道业务转向“主动”的资产管理将是主流趋势，资产证券化(ABS)业务或成首选目标。
华泰证券分析师沈娟认为，通道类业务空间被压缩，有望引导基金公司子公司向主动资产管理业务转型，“由于不受风险资本和净资本约束，近年来基金子公司资产管理规模急速提升，其中通道类业务占比约70%，而《管理规定》的出台，要求专户子公司所有新设立的资管计划都将计算风险资本，并根据特定客户资产管理业务管理费收入计提准备金，基金子公司资金端优势将减弱。为寻求长期核心竞争力，基金子公司或回归资管业务本源，由"被动"的通道业务转向"主动"的资产管理或将成为未来主流趋势。”
ABS业务可以说是基金子公司较明确的方向。“短期内，由于新规影响，子公司发展规模必定是萎缩的。其实，去年就有很多业务已经被券商资管抢占领地，这种趋势愈演愈烈。子公司还是要做一些自己特有的业务，如ABS等。”沪上一位基金子公司人士表示。
一家大型基金子公司人士也表示，目前该公司重点就是布局ABS业务，因为占用资本较小。根据基金子公司风险资本的计提，一对一专户业务将最多按1%计提，ABS业务则按照0.1%—0.2%计提，主动管理业务最多将按3%计提，“节省”资本的ABS业务成为“香饽饽”。
中信信托有限责任公司结构融资部总经理施坚日前撰文表示，在混业经营的趋势之下，金融机构之间的部分业务实质正在形成同质化竞争。在传统业务收入不断缩水的现状下，如何以最高效率运作资产与资金，盘活存量资产，优化资产配置结构，并能够兼顾流动性、收益性、安全性等多维度，是各金融行业在大资管时代的核心竞争力。而资产证券化无疑是诠释这种竞争力的典型的标准化工具。
据了解，目前包括嘉实资本、博时资本、华夏资本、民生加银、工银瑞信资管、交银施罗德资管等在内的十多家基金子公司，已经发行了资产证券化项目。除了资产证券化这块“香饽饽”外，新三板和量化对冲业务也成为基金子公司转型主动管理业务的重要方向。
但这条转型之路并不好走。有基金子公司人士坦言，依靠通道业务等快速成长的基金子公司，在现有业务风险不断增加的背景下，要想实现成功转型，既缺乏明确的战略方向，也缺乏相应的人才储备，这让许多基金子公司的未来发展陷入尴尬境地。
民生加银基金董事长万青元曾表示:“资产证券化在国内还处于刚刚起步阶段，未来具有非常大的想象空间。例如，在信贷资产证券化方面，全国每年都有额度，从几百亿元到几千亿元不等，但这相对一百多万亿元的银行资产来说，远远还没开始，很多方面都处于准备阶段。中介机构的资产定价、资产评估等都还不成熟等。”
某基金公司人士也指出，转型并非易事，需要相关人力、财力的投入，特别是人才的储备。随着竞争逐渐加剧，资产证券化业务的收益水平将逐渐降低，目前一般在1%附近，最终将形成一个平衡点。此外，资产证券化业务的开展，跟融资方的资质有很大关系。如果是资产质量高的项目，收益水平会很低。
尽管资产证券化、新三板、量化对冲业务随后又各自遭遇人才供不应求、市场遇冷、政策转向等尴尬，但正如北京某基金子公司业务负责人所说，“通道业务利润越来越薄，风险越来越高，但转型是大趋势，不管遇到哪些暂时性的困难，这些新机会都是应该花钱打好的基础。”
(责任编辑：张明江)
