〔2016〕79 号
当事人：颜玲明，男，1963年9月出生，住址：浙江省温岭市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对颜玲明内幕交易行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了书面陈述申辩材料，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，颜玲明存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2013年9月中下旬，中国民族证券有限责任公司（以下简称民族证券）钱某陪同上海漫酷广告有限公司（以下简称上海漫酷）郑某东到上海与利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份）董事长王某荣、董秘张某波见面，双方互相表达了利欧股份收购上海漫酷的合作意愿。
2013年10月15日，利欧股份和上海漫酷确认了进一步接触意向，同时利欧股份决定请民族证券、天册律师事务所分别担任财务顾问和法律顾问。10月中下旬至11月底，民族证券退出该项目，天册律师事务所继续进行尽职调查，张某波向王某荣汇报尽职调查结果后，王某荣指示继续推进。11月下旬利欧股份与上海漫酷讨论交易条款。11月底，张某波将利欧股份和上海漫酷双方股东之间交易架构的书面文件发送郑某东。12月中旬至2014年1月底，坤元资产评估事务所派人对上海漫酷进行了现场评估。2013年12月中下旬，王某荣、张某波首次会见上海漫酷的全体股东，双方均表示了继续推进项目的意向。
2014年1月中旬，上海漫酷外方投资机构初步同意股权出售事宜。2月7日利欧股份向深交所提交停牌申请。2月10日利欧股份发布正在筹划资产收购事宜的停牌公告。3月14日利欧股份召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购上海漫酷广告有限公司85%股权的议案》。3月17日利欧股份发布《第三届董事会第三十二次会议决议公告》、《关于收购上海漫酷广告有限公司85%股权及复牌的公告》，同日公司股票复牌交易。
利欧股份于2014年2月10日发布停牌公告“筹划资产收购事宜”、2014年3月17日复牌公告“利欧股份收购上海漫酷85%股权”，该事项属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，构成内幕信息。内幕信息敏感期为2013年9月30日至2014年2月10日。王某荣为利欧股份董事长，决策收购事项，为内幕信息知情人。
二、颜玲明内幕信息敏感期内交易“利欧股份”的情况
颜玲明与王某荣关系密切，2013年10月15日至2014年2月10日期间两人频繁联系，其中2013年12月1日、12月2日通话达6次。
在内幕信息敏感期内，颜玲明控制使用7个账户共计买入“利欧股份”1，424，343股，买入金额17，939，449元，截至2014年3月17日复牌当日，合计剩余256，226股，共计获利4，550，512.81元。具体情况如下：
1.“颜某娥”账户。2013年12月2日、12月3日，颜玲明分别向颜某娥三方存管银行账户转入250万元、100万元，并转入证券端。2013年12月2日至12月5日累计买入“利欧股份”289，200股，买入金额3，504，293元。2013年12月30日至2014年2月7日累计卖出“利欧股份”280，333股，卖出金额4，069，793.81 元。截至2014年3月17日复牌首日，该账户剩余“利欧股份”8，867股，获利711，939.91元。
2.“颜某娟”账户。2013年12月2日、12月3日，颜玲明分别向颜某娟三方存管银行账户转入100万元、200万元，并全部转入证券端，2013年12月2日至12月12日累计买入“利欧股份”187，100股，买入金额2，332，474.88 元。2014年1月9日至2月7日累计卖出154，698股，卖出金额2，524，310.20 元。截至2014年3月17日复牌首日，该账户剩余“利欧股份”32，402股，获利747，348.66元。
3.“王某领”账户。2013年12月10日、12月11日，颜玲明分别向王某领三方存管银行账户转入46万元、200万元。2013年12月10日至12月13日累计买入“利欧股份”192，800股，买入金额2，455，972元。2014年2月7日卖出139，990股，卖出金额2，347，766元。截至2014年3月17日复牌首日，该账户剩余“利欧股份”52，810股，获利795，676.71元。
4.“颜某福”账户。2013年12月13日，颜玲明向颜某福三方存管银行账户转入290万元。2013年12月13日至12月19日累计买入“利欧股份”225，005股，买入金额2，831，476.94 元。2014年1月8日、2月7日累计卖出225，005股，卖出金额3，427，368.33 元。截至2014年3月17日复牌首日，该账户无余股，获利583，075.75元。
5.“林某青”账户。2013年12月18日、12月19日，颜玲明分别向林某青三方存管银行账户转入100万元、150万元，并转入证券端。2013年12月18日至12月19日累计买入 “利欧股份”193，538股，买入金额2，496，721.18 元。2014年2月7日卖出114，700股，卖出金额1，934，238元。2014年3月19日至3月20日累计卖出141，300股，卖出金额2，803，077元。截至2014年3月17日复牌首日，该账户剩余“利欧股份”78，838股，获利792，569.44元。
6.“颜某生”账户。2013年12月19日、12月20日，颜玲明分别向颜某生三方存管银行账户转入82万元、150万元，并转入证券端。2013年12月19日至12月23日累计买入“利欧股份”180，200 股，买入金额2，305，931元。2014年1月8日至2月7日累计卖出180，200股，卖出金额2，755，305.27 元。截至2014年3月17日复牌首日，该账户无余股，获利439，027.11元。
7.“颜某”账户。2013年12月24日、12月25日，颜玲明分别向颜某三方存管银行账户转入150万元、50万元。2013年12月24日至12月30日累计买入“利欧股份”156，500股，买入金额2，012，580元。2014年1月6日卖出73，191股，卖出金额1，052，727.44元。截至2014年3月17日复牌首日，该账户剩余“利欧股份”83，309 股，获利480，875.23元。
2013年11月底，利欧股份和上海漫酷双方股东之间交易架构相对成型，颜玲明控制的“颜某娥”等7个账户自2013年12月2日起单向、集中、大量买入“利欧股份”，交易量明显大于日常交易，2013年12月2日至12月30日期间，除“颜某娟”账户少量买入“双环传动”外，其余全部资金都用于买入“利欧股份”，交易时点与内幕信息形成时间高度吻合，交易行为与利欧股份公司基本面背离度高。7个账户中的“林某青”、“颜某福”、“王某领”、“颜某生”4个账户，在2013年12月首次买入“利欧股份”股票前，未有任何股票买卖。
以上事实，有利欧股份公告、利欧股份提供的相关材料、相关人员询问笔录、当事人交易记录、电子证据、通话记录等证据证明，足以认定。
颜玲明与内幕信息知情人王某荣关系密切，在内幕信息敏感期内二人存在频繁联系，与交易时间、内幕信息形成时间高度吻合，交易“利欧股份”行为明显异常。颜玲明的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
颜玲明提出如下申辩意见：1.当事人在敏感期内买入、卖出“利欧股份”不应认定为内幕交易。对其内幕交易定性和数量的认定有欠妥当。2.当事人买入“利欧股份”是价值投资，没有知悉和利用内幕信息。3.用于买卖股票账户的持有人互为亲戚关系，股票投资的资金由明华公司3个股东共同提供。4.交易“利欧股份”的时点与利欧股份和上海漫酷交易架构形成时点不吻合。5.交易行为并不异常。购买“利欧股份”规模不大，且未将手头的闲置资金全部用于购买“利欧股份”股票。
我会认为：1.颜玲明与王某荣之间关系密切，存在联系时间与买入“利欧股份”时间高度吻合、临时激活部分账户交易“利欧股份”等异常情况，颜玲明对交易“利欧股份”亦不能做出合理解释。2.现有证据能够证明颜玲明控制涉案7个账户，对其所提3个股东共同出资的说法并未提交证据证明，不予采信。3.由于颜玲明利用内幕信息买入“利欧股份”的违法行为已经发生，因此其在内幕信息公开前反向交易的获利均应认定为违法所得。综上，当事人相关申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收颜玲明违法所得4，550，512.81元，并处以13，651，538.43元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2016年6月22日
(责任编辑：罗伯特)
