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并购重组再戴紧箍重组复牌需开媒体说明会

2016年07月02日07:32 京华时报 作者：敖晓波

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　　史上最严并购重组新规影响持续发酵。在昨天召开的证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军表示，为强化证券交易所一线监管，证监会首次明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。在监管威力下，昨天，终止并购重组公司再度扩容。

　　■监管动态三方面加强重组上市监管

　　继6月17日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（修订稿）对外公开征求意见之后，昨天，证监会再度表态，在颁布法规的同时，也要做好制度落实工作，配套保障措施要切实跟进。证监会未来将从三方面加强重组上市行为后续监管。

　　首先，证券交易所强化一线监管。首次明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会，上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方均应参会回应市场关注，充分接受市场监督。

　　其次，证监局加强现场检查。重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查；对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，也要分批开展现场检查，进行重组上市项目“回头看”；检查发现违法违规行为的，严肃查处。

　　第三，严格监管执法。贯彻披露即负责原则，方案中止或终止的，不得豁免信息披露法定责任；坚决遏制违法违规行为，中介机构同步问责；抓典型个案，加强业绩承诺监管，持续督促重组方履约践诺。

　　交易所发布媒体说明会指引

　　昨晚，上交所发布《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》。对参会人员、会议地点和方式、会议程序和信披等方面，做了具体规定。

　　具体来看，首先，指引将涉及重组上市的所有相关方纳入出席范围，包括上市公司董事、监事等相关人员，还包括标的资产的实际控制人、中介机构的签字人和经办人。

　　其次，指引要求媒体说明会应保证应邀参会媒体的独立性和专业性。为确保媒体说明会能够如实反映市场疑问，要求上市公司应当邀请证监会指定的信息披露媒体参会，且数量不得少于三家。

　　第三，对于说明会召开的地点和方式，上市公司应当在交易所交易大厅或其他经认可的地点召开，并进行全程网络直播。

　　第四，说明会的各项程序也在其中。指引要求，会前，要求上市公司通过临时公告及时披露说明会预告，并提前收集媒体和投资者关心的问题。会议期间，相关方应先全面、如实介绍重组上市情况，保证媒体充分发问，并对说明会的最短时长做出限定。会后，要求上市公司如实披露说明会情况，并补充回答说明会未予现场回复的问题。

　　最后，为防止说明会出现不当回复，明确参会各方应使用事实描述性的语言，不得存在虚假陈述和误导性陈述。

　　■官方解读

　　从源头上规范重组上市行为

　　证监会方面表示，《重组管理办法》（修订稿）从源头上规范了重组上市行为，社会各界对严格重组上市监管的预期比较明确，氛围已经形成。

　　但在颁布法规的同时，更要做好制度落实工作，配套保障措施也要切实跟进。因此，证监会贯彻依法监管、从严监管、全面监管的要求，研究形成严格重组上市全链条、全环节、全主体的监管安排。

　　强化媒体和投资者监督机制

　　上交所新闻发言人昨天表示，与常规的重大资产重组相比，重组上市的方案复杂及市场关注度更高、涉及各方的利益博弈更复杂、滋生违法违规行为的可能性更大，对投资者切身利益的影响也更为直接。

　　因此，在制度层面作出优化后，事中事后的信息披露监管需要同步跟进，媒体和投资者的监督机制需要同步强化。

　　■市场反应

　　多公司重大资产重组终止

　　记者注意到，持续高压的监管态势下，昨天又有ST宜纸、*ST八钢、京城股份等3家公司主动宣布终止重大资产重组。

　　ST宜纸公告称，经公司董事会6月28日审议，公司决定终止重大资产重组事项。